Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 августа 2013 г. N ВАС-11439/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: балансовая стоимость активов - крупная сделка - рыночная стоимость - общее собрание акционеров - одобрение сделки)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 августа 2013 г. N ВАС-11439/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Абсалямова А.В., судей Лобко В.А., Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление Якупова Марата Ирфановича (г. Ульяновск) без даты и без номера о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Ульяновской области от 09.10.2012 по делу N А72-9916/2011, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2013, постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 02.04.2013 по этому делу.

СУД УСТАНОВИЛ:

Якупов Марат Ирфанович обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к открытому акционерному обществу "Промстройкомплект" (далее - ОАО "Промстройкомплект", общество), Долгановскому Вадиму Владимировичу, в котором с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просил признать недействительными решения Совета директоров ОАО "Промстройкомплект" от 05.10.2011, оформленное протоколом от 06.10.2011, 07.10.2011 N 4, протоколом от 10.10.2011, 02.11.2011 N 5, протоколом от 03.11.2011N 6, решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Промстройкомплект" от 30.11.2011 об одобрении сделки по отчуждению ОАО "Промстройкомплект" в пользу Долгановского В.В. производственной базы, расположенной по адресу: г. Ульяновск, ул. Московское шоссе, 72 б; признать недействительной крупную сделку по отчуждению ОАО "Промстройкомплект" в пользу Долгановского В.В. вышеуказанной производственной базы.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 09.10.2012, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2013, постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 02.04.2013, в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить принятые судебные акты, ссылаясь на нарушение судом единообразия в практике применения норм материального права, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

Оценив доводы заявителя и содержание оспариваемых судебных актов, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, оспоренными решениями совета директоров, общего собрания акционеров ОАО "Промстройкомплект" одобрена сделка по продаже Долгановскому В.В. производственной базы, расположенной по адресу: г. Ульяновск, ул. Московское шоссе, 72 б.

Между ОАО "Промстройкомплект" и Долгановским В.В. 01.12.2011 заключен договор купли-продажи производственной базы, стоимость отчуждаемого имущества определена в размере 6 100 000 рублей. Договор исполнен, переход права собственности на недвижимое имущество (объекты недвижимости производственной базы) зарегистрирован в Управлении Росреестра по Ульяновской области.

При одобрении и заключении договора общество не квалифицировало сделку в качестве крупной.

По мнению Якупова М.И., при заключении договора нарушены требования статей 77 - 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), так как рыночная стоимость отчуждаемого имущества превышает 25% балансовой стоимости активов общества, сделка является крупной.

Согласно пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

В крупной сделке цена отчуждаемого имущества определяется исходя из рыночной стоимости (статья 77 Закона об акционерных обществах).

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований закона, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера (статья 79 Закона об акционерных обществах).

В рассматриваемом случае судебные инстанции с учетом заключений судебных экспертиз, сопоставления стоимости производственной базы по данным бухгалтерского учета и балансовой стоимости активов общества, обстоятельств владения отчуждаемым имуществом, одобрения сделки на совете директоров и общим собранием акционеров не квалифицировали эту сделку в качестве крупной и не установили других признаков ее недействительности.

Такие выводы судов соответствуют закону и обстоятельствам спора.

Аргументы, изложенные в заявлении, сводятся к иной оценке имеющихся в деле доказательств и не свидетельствуют о неправильном применении судами положений Федерального закона "Об акционерных обществах".

Цена договора сама по себе не является основанием для применения статьи 79 Закона об акционерных обществах и признания сделки недействительной.

При таких условиях оснований для постановки вопроса о пересмотре оспариваемых судебных актов не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

ОПРЕДЕЛИЛ

в передаче дела N А72-9916/2011 Арбитражного суда Ульяновской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Ульяновской области от 09.10.2012, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2013, постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 02.04.2013 по этому делу отказать.

Председательствующий судья

А.В. Абсалямов

Судьи

В.А. Лобко И.В. Разумов