Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 сентября 2013 г. N ВАС-9109/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: акция - притворная сделка - дивиденды - сделки с заинтересованностью - ничтожные сделки)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 сентября 2013 г. N ВАС-9109/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Е.Ю. Валявиной, судей С.Б. Никифорова, С.В. Сарбаша рассмотрела в судебном заседании заявление Михайловой Светланы Николаевны (г. Ивантеевка, Московская область), Мишина Владимира Николаевича (г. Москва), Ушакова Бориса Ивановича (г. Москва), Веледницкого Юлия Бенционовича (г. Москва) (далее совместно - заявители) от 26.06.2013 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2012 по делу N А40-77911/12-48-729, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 02.04.2013 по тому же делу

по иску заявителей о применении последствий недействительности ничтожной (притворной) сделки в виде обязания компании "МИЛАВЕР ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" (Республика Кипр; далее - компания) возвратить заявителям полученное в результате присвоения доли собственности открытого акционерного общества "ВНИИстройдормаш" (далее - общество), принадлежавшей им до совершения серии притворных сделок - выплатить им пропорционально количеству их акций до притворной сделки доли стоимости имущества общества в размере 6,2 миллиарда рублей, а также выплатить заявителям пропорционально количеству их акций доли дивидендов, полученные компанией в размере 342 миллиона рублей.

СУД УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2012 в удовлетворении требований заявителей отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2012 решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 02.04.2013 оставил решение суда первой инстанций и постановление суда апелляционной инстанции без изменений.

В заявлении о пересмотре судебных актов по делу в порядке надзора заявители просят оспариваемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт, удовлетворяющий заявленные требования.

Рассмотрев материалы истребованного из Арбитражного суда города Москвы дела N А40-77911/12-48-729, коллегия судей приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в обоснование иска заявители сослались на то, что они являлись миноритарными акционерами общества (владеют в совокупности 0,2% акций), а в результате притворных сделок, связанных с принудительным выкупом принадлежащих истцам акций, прикрывающих фактически сделку с заинтересованностью, акции перешли в собственность оффшорной компании, бенефициаром которой является Ландсман А.Я. - член совета директоров общества.

Заявители полагают, что поскольку целью совершения указанных ничтожных сделок было присвоение принадлежащих им акций, соответственно, имеются основания для применения последствий ничтожной сделки в виде возврата истцам части стоимости имущества общества в размере 6,2 миллиарда рублей и дивидендов в размере 342 миллиона рублей, полученных новым собственником акций - компанией.

Как установлено судами, акции заявителей были списаны по требованию об их выкупе компанией, владеющей более 95% акций указанного общества, в соответствии с положениями статьи 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды указали, что владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг (пункт 4 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах).

Проведение дополнительной эмиссии акций общества "ВНИИстройдормаш", решение о которой принято внеочередным общим собранием акционеров 22.01.2008, а проспект эмиссии зарегистрирован 27.10.2008, могло быть обжаловано в пределах срока и по основаниям, предусмотренным Законом об акционерных обществах.

Принимая во внимание вышеизложенное, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований, поскольку компания вправе была в силу положений Закона об акционерных обществах выкупить у заявителей спорные акции общества даже в случае, если они не имели желания их продавать; внесение в реестр записи о переходе права собственности на акции, выкупаемые у заявителей, осуществлялось регистратором в соответствии с требованиями ст. 84.8 Закона об акционерных обществах.

Кроме того, положения главы XI Закона об акционерных обществах, регулирующей совершение сделок с заинтересованностью, не применяются при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых обществом акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции (пункт 2 статьи 81).

Коллегия судей также обращает внимание, что судами по заявлению компании был обоснованно применен трехлетний срок исковой, что в соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным и безусловным основанием для отказа в иске о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А40-77911/12-48-729 Арбитражного суда города Москвы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения от 16.10.2012, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 02.04.2013 по указанному делу отказать.

Председательствующий судья

Е.Ю. Валявина

Судьи

С.Б. Никифоров С.В. Сарбаш