Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 сентября 2013 г. N ВАС-12139/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: наблюдательный совет - акционер - причинение убытков - банки - международный договор)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 сентября 2013 г. N ВАС-12139/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Горячевой Ю.Ю., судей Никифорова С.Б., Сарбаша С.В. рассмотрела в судебном заседании заявление Зальянца Георгия Арташесовича от 26.07.2013 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.09.2012 по делу N А56-32918/2012 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.04.2013 по тому же делу.

СУД УСТАНОВИЛ:

Зальянц Георгий Арташесович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Банк ВТБ" (далее - банк) о признании недействительным решения наблюдательного совета банка от 09.02.2012 (далее - решение) по вопросу об основных параметрах обратного выкупа акций банка в части максимального объема выкупа акций у одного акционера - 500 000 рублей.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.09.2012 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.04.2013 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В заявлении в порядке надзора, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, Зальянц Г.А. просит отменить упомянутые судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, нарушающее единообразие практики арбитражных судов.

По мнению Зальянца Г.А., выводы судов основаны на неполно исследованных доказательствах, которым не дано должной оценки, поскольку представленные им в материалы дела документы доказывают отсутствие компетенции наблюдательного совета банка по принятию решения в оспариваемой части. Указанное решение нарушает равенство акционеров и влечет за собой причинение убытков банку и его акционерам.

Согласно части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемых судебных актов при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основаниями для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, в соответствии со статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются: нарушение оспариваемым судебным актом единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права; нарушение прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов, а также нарушение прав и свобод человека и гражданина согласно общепризнанным принципам и нормам международного права, международным договорам Российской Федерации.

Таких доводов в заявлении в порядке надзора не содержится.

Согласно пункту 6 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон) акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров общества, принятое с нарушением требований Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные по делу доказательства, пришел к выводу, что решение не нарушает права и охраняемые законом интересы Зальянца А.Г. как акционера банка, принято наблюдательным советом банка в пределах его компетенции и не повлекло причинение убытков банку или его акционерам, а потому в удовлетворении иска отказал.

Суд кассационной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и их обоснованием.

Доводы Зальянца Г.А. о недействительности решения в оспариваемой им части на положения Закона не опираются. Нарушение интересов связывается с невозможностью продать все принадлежащие ему акции банка, что не может рассматриваться как нарушение интересов банка и самого Зальянца Г.А. как акционера. Тезис о несоблюдении равенства акционеров также отклоняется, поскольку указанное ограничение равным образом распространялось на всех акционеров, купивших акции банка в ходе первичного публичного размещения.

Что касается аргументов, связанных с компетенцией и кворумом наблюдательного совета банка, то они относятся к решению в целом и в любом случае не подтверждают его недействительность лишь в той части, которая оспаривается Зальянцем Г.А., продавшим в пределах установленного ограничения свои акции на основании того же решения.

Иные доводы Зальянца Г.А., изложенные в надзорной жалобе, направлены на переоценку выводов судов, что не входит в полномочия суда надзорной инстанции в силу положений главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылка Зальянца Г.А. постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11 отклоняется в связи с наличием в настоящем деле иных фактических обстоятельств и подлежащих разрешению правовых вопросов.

С учетом изложенного коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при наличии которых дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А56-32918/2012 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения от 24.09.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.04.2013 отказать.

Председательствующий судья

Ю.Ю. Горячева

Судьи

С.Б. Никифоров С.В. Сарбаш