Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 сентября 2013 г. N ВАС-12584/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: акционер - договор дарения - передаточное распоряжение - участие в общем собрании - кумулятивное голосование)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 сентября 2013 г. N ВАС-12584/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Абсалямова А.В., судей Вавилина Е.В., Киреева Ю.А. рассмотрела в судебном заседании заявление Гончаренко Юлии Игоревны (г. Брянск), Климцовой Надежды Степановны (г. Брянск), Селезневой Натальи Владимировны (г. Брянск) от 10.08.2013 без номера о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Брянской области от 05.12.2012 по делу N А09-2730/2011, постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2013, постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 27.06.2013 по этому делу.

СУД УСТАНОВИЛ:

Гончаренко Юлия Игоревна, Климцова Надежда Степановна, Селезнева Наталья Владимировна обратились в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к закрытому акционерном обществу "Кафе-бар "Нептун" (далее - ЗАО "Кафе-бар "Нептун", общество), в котором с учетом уточнения исковых требований просили признать незаконным и нарушающим права акционеров непредставление обществом запрашиваемой информации и обязать ее предоставить, а также признать незаконным внеочередное собрание акционеров общества от 02.12.2010 и принятые на нем решения.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 10 по Брянской области, Прокопов Вячеслав Александрович, Выборнова Татьяна Павловна, Пидгорняк Надежда Викторовна, Тимирязева Галина Александровна, Выборнова Ирина Владимировна, Коробов Олег Павлович, Захаров Константин Евгеньевич.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 06.11.2012 Прокопов В.А. исключен из числа третьих лиц и привлечен к участию в деле в качестве соответчика.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 05.12.2012, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2013 и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 27.06.2013, исковые требования удовлетворены частично: суд обязал ЗАО "Кафе-бар "Нептун" предоставить истцам копии трудового договора между обществом и Прокоповым В.А., а также бухгалтерские балансы общества и приложения к ним за 2009-2010 годы. В остальной части исковых требований отказано.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение судом единообразия в практике применения норм материального и процессуального права, и передать дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Оценив доводы заявителя и содержание оспариваемых судебных актов, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, по состоянию на сентябрь 2010 года акционерами ЗАО "Кафе-бар "Нептун" являлись Гончаренко Ю.И. (11% акций), Климцова Н.С. (10,5%), Селезнева Н.В. (9,5%), Выборнова Т.П. (36,5%), Выборнова И.В. (13,5%), Пидгорняк Н.В. (9,5%) и Тимирязева Г.А. (9,5%).

Выборнова И.В., Пидгорняк Н.В. и Тимирязева Г.А. по договорам дарения и передаточным распоряжениям от 23.09.2010, договору купли-продажи и передаточному распоряжению от 18.10.2010 произвели отчуждение своих акций в пользу граждан Прокопова В.А., Захарова К.Е., Коробова О.П.

В соответствии с выпиской из реестра акционеров ЗАО "Кафе-бар "Нептун" по состоянию на 19.10.2010 акционерами общества являлись: Гончаренко Ю.И., которой принадлежит 110 акций (11%), Прокопов В.А. - 198 акций (19,8%), Захаров К.Е. - 199 акций (19,9%), Коробов О.П. - 293 акции (29,3%), Климцова Н.С. - 105 акций (10,5%), Селезнева Н.В. - 95 акций (9,5%).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Брянской области от 23.05.2012 по делу N А09-4294/2011 отказано в удовлетворении требований о признании недействительными вышеназванных договоров дарения и купли-продажи акций.

Соответствующим уведомлением акционеры общества были извещены о проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Кафе-бар "Нептун" 02.12.2010 по вопросам досрочного прекращения полномочий директора и избрании нового.

Впоследствии акционеры были уведомлены о включении по инициативе истцов дополнительных вопросов в повестку дня собрания: о заключении с каждым работником-акционером бессрочного трудового договора; исследовании перехода прав на акции в 2010 году новым акционерам Захарову К.Е., Коробову О.П. и Прокопову В.А.

В соответствии с протоколом N 1 на внеочередном собрании акционеров 02.12.2010 присутствовали все акционеры общества; по итогам проведения собрания единогласно прекращены полномочия генерального директора Выборновой И.В. и на ее место избран Прокопов В.А., вопрос о законном оформлении перехода права собственности к новым акционерам - Захарову К.Е., Коробову О.П. и Прокопову В.А. одобрен большинством голосов (69%).

Ссылаясь на то, что собрание акционеров общества 02.12.2010 проведено с нарушением действующего законодательства, при принятии решений отсутствовал кворум, а обществом не представлена затребованная информация, Гончаренко Ю.И., Климцова Н.С. и Селезнева Н.В. обратились в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В силу статьи 58 названного Федерального закона общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Согласно статье 59 Федерального закона "Об акционерных обществах" голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция общества - один голос", за исключением проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным статьей 89 Закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества (пункт 1 статьи 91 вышеуказанного Федерального закона).

Судебные инстанции при рассмотрении настоящего дела с учетом выводов по делу N А09-4294/2011 установили, что собрание акционеров 02.12.2010 состоялось при наличии кворума; истицы участвовали в нем и голосовали по вопросам повестки дня; результаты голосования учтены по установленным правилам; решения на оспариваемом собрании приняты без нарушений закона. По заявлению ответчиков судом применена исковая давность, так как обращение с иском последовало в апреле 2011 года, то есть по истечении трех месяцев после собрания, на котором истцы участвовали. По второму требованию судами указано на ненадлежащее исполнение обществом обязанности по предоставлению акционерам части информации о деятельности общества и отсутствие в обществе той документации, которая органами управления общества не велась.

Рассмотрение дела, оценка представленных в материалы дела доказательств, а также рассмотрение процессуальных ходатайств истцов произведены в соответствии с положениями статей 65, 67, 68, 71, 82, 88, 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с участием всех акционеров общества.

При таких обстоятельствах суд пришли к обоснованному выводу о частичном удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителей были предметом рассмотрения, получили надлежащую оценку судов и не содержат поводов для применения статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Установленные судебными инстанциями по настоящему делу конкретные обстоятельства не позволяют прийти к выводу о неправильном применении судами положений статей 49, 58, 59, 89, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Процессуальных нарушений, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, коллегией не установлено.

При таких условиях оснований для постановки вопроса о пересмотре оспариваемых судебных актов в порядке надзора не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А09-2730/2011 Арбитражного суда Брянской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Брянской области от 05.12.2012 по делу N А09-2730/2011, постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2013, постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 27.06.2013 по этому делу отказать.

Председательствующий судья

А.В. Абсалямов

Судьи

Е.В. Вавилин Ю.А. Киреев