Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 октября 2013 г. N ВАС-13971/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: доли в уставном капитале общества - вклады в уставный капитал общества - добросовестный приобретатель - переход доли - новая редакция устава)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 октября 2013 г. N ВАС-13971/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Абсалямова А.В., судей Киреева Ю.А., Лобко В.А. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "ЭлектроСети" (г. Иваново) от 04.09.2013 без номера о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Ивановской области от 28.11.2012 по делу N А17-6593/2012, постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 05.03.2013, постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 03.06.2013 по этому делу.

СУД УСТАНОВИЛ:

Абрамов Владимир Алексеевич обратился в Арбитражный суд Ивановской области к обществу с ограниченной ответственностью "ЭлектроСети" (далее - общество) и Жорняку Алексею Андреевичу о признании права на долю в уставном капитале общества в размере 50 процентов номинальной стоимостью 5000 руб. и о признании недействительным устава общества в редакции от 18.07.2012.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 28.11.2012, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 05.03.2013 и постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 03.06.2013, исковые требования удовлетворены.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судом единообразия в практике применения норм материального права, и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Оценив доводы заявителя и содержание оспариваемых судебных актов, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, в соответствии с протоколом от 19.01.2007 N 1 учредителями общества являлись Абрамов В.А. и Жорняк А.А., подписавшие учредительный договор и устав общества. Уставный капитал общества составил 10 000 руб. и распределен следующим образом: 50 процентов уставного капитала принадлежит Жорняку А.А., а другие 50 процентов - Абрамову В.А.

С момента регистрации общество осуществляло предпринимательскую деятельность, обязанности генерального директора исполняли Жорняк А.А. (с 19.01.2007 по 11.10.2007), Игнатьичев А.В. (с 11.10.2007 по 05.03.2012), с 05.03.2012 Жорняк А.А.

Жорняк А.А. 18.07.2012 принял решение о невыполнении Абрамовым В.А. обязанности по оплате доли в размере 50% в уставном капитале общества и переходе этой доли к самому обществу. Как единственный участник 18.07.2012 Жорняк А.А. утвердил новую редакцию устава общества. Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ.

По договору от 02.08.2012 Жорняк А.А. приобрел принадлежащую обществу долю в размере 50% уставного капитала.

Сведения о принадлежности Жорняку А.А. 100% доли в уставном капитале общества внесены регистрирующим органом в ЕГРЮЛ.

Ссылаясь на то, что принадлежащая истцу доля в уставном капитале общества была оплачена им полностью при учреждении общества, изменения в устав общества не приняты всеми участниками, Абрамов А.А. обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу о признании права на долю в уставном капитале общества и о признании недействительным устава общества в редакции от 18.07.2012.

Нормами статей 16, 23, 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлены обязанность участника по оплате принадлежащей ему доли и внесению вклада в уставный капитал общества в установленный срок, а также последствия неисполнения указанной обязанности в виде перехода доли в неоплаченной части к обществу, обязанному впоследствии распределить или продать долю участникам общества либо уменьшить уставный капитал.

В силу пункта 17 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, судебные инстанции установили, что истец полностью внес вклад в уставный капитал общества при его создании в 2007 году; каких-либо требований по оплате доли истцу до 2012 года не предъявлялось; Абрамов В.А. в полном объеме реализовывал свои права и исполнял обязанности участника общества с даты его создания. Поскольку принадлежащая истцу доля была оплачена последним, оснований для перехода прав на эту долю к обществу и последующему отчуждению в пользу Жорняка А.А. не имелось, в связи с чем Жорняк А.А. не вправе был единолично принимать решение об утверждении устава общества в новой редакции.

При таких обстоятельствах суды обоснованно удовлетворили исковые требования.

Доводы заявителя были предметом рассмотрения, получили надлежащую оценку судов и не содержат поводов для применения статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Установленные судебными инстанциями по настоящему делу конкретные обстоятельства не позволяют прийти к выводу о неправильном применении судами положений статей 16, 21, 23, 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Процессуальных нарушений, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, коллегией не установлено.

При таких условиях оснований для постановки вопроса о пересмотре оспариваемых судебных актов в порядке надзора не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А17-6593/2012 Арбитражного суда Ивановской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Ивановской области от 28.11.2012, постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 05.03.2013, постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 03.06.2013 по этому делу отказать.

Председательствующий судья

А.В. Абсалямов

Судьи

Ю.А. Киреев В.А. Лобко