Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 октября 2013 г. N ВАС-13663/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: общее собрание участников - присоединение - отказ в государственной регистрации - реорганизация - решение об утверждении)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 октября 2013 г. N ВАС-13663/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Лобко В.А., судей Киреева Ю.А. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Стратег" (город Пермь) от 27.08.2013 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Пермского края от 25.09.2012 по делу N А50-12365/2012, постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28.05.2013 по тому же делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Стратег" (далее - общество "Стратег") о признании незаконным решения инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Перми (далее -регистрирующий орган) от 05.05.2012 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества "Стратег", об обязании внести соответствующие изменения в сведения о юридическом лице в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

СУД УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Пермского края от 25.09.2012 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2012 решение от 25.09.2012 оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа постановлением от 28.05.2013 оставил без изменения судебные акты первой и апелляционной инстанций.

Заявитель не согласен с указанными судебными актами и просит пересмотреть их в порядке надзора, ссылаясь на нарушение судами единообразия в толковании и применении норм права.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Оценив доводы заявителя и содержание оспариваемых судебных актов, коллегиальный состав судей не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами, 11.11.2010 общество "Стратег", общество с ограниченной ответственностью "Логистик", общество с ограниченной ответственностью "Север-Строй" и общество с ограниченной ответственностью ПКФ "Эдем" заключили договор о присоединении, по которому общества "Логистик", "Север-Строй" и ПКФ "Эдем" должны быть присоединены к обществу "Стратег".

В силу статьи 53 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при присоединении общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.

Участниками реорганизуемых обществ принято решение в качестве участников общества "Стратег", оформленное протоколом от 25.04.2012 общего собрания участников этого общества, об увеличении уставного капитала общества", изменении размера и номинальной стоимости долей участников общества "Стратег".

Общество "Стратег" обратилось в регистрирующий орган с заявлением о регистрации указанных изменений в учредительные документы.

Регистрирующий орган решением от 05.05.2012 отказал обществу "Стратег" в государственной регистрации внесенных в учредительные документы изменений в связи с непредставлением определенных подпунктами "б" и "в" пункта 1 статьи 17 Закона о регистрации юридических лиц документов.

Отказ в государственной регистрации допускается в случаях, предусмотренных статьей 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации юридических лиц). Одним из оснований для отказа в государственной регистрации согласно подпункту "а" пункта 1 названной статьи является непредставление определенных Законом о регистрации юридических лиц необходимых для государственной регистрации документов.

Исследовав фактические обстоятельства и оценив представленные доказательства, суды пришли к выводу о том, что обжалуемое решение регистрирующего органа соответствует действующему законодательству, и основано на положениях Закона о регистрации юридических лиц и его статьи 23 в частности.

Разрешая спор, суды обоснованно учли, что регистрирующему органу не было представлено предусмотренное статьей 53 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение единственного участника общества "Стратег" о реорганизации в форме присоединения других юридических лиц притом, что изменения в учредительные документы, за регистрацией которых обратилось общество "Стратег", обусловлены проведением такой реорганизации.

Коллегией судей не установлено нарушений норм права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора.

Уплаченная обществом с ограниченной ответственностью "Стратег" государственная пошлина в размере 2 000 рублей подлежит возврату из федерального бюджета с учетом положений пункта 6 части 1 статьи 333.22 и статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А50-12365/2012 Арбитражного суда Пермского края в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Пермского края от 25.09.2012, постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28.05.2013 по тому же делу отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Стратег" из федерального бюджета 2 000 рублей государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру N 25 от 28.08.2013.

Председательствующий судья

В.А. Лобко

Судьи

Ю.А. Киреев И.В. Разумов