Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 октября 2013 г. N ВАС-11784/13 "О передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: договор поручительства - договор лизинга - крупная сделка - внеочередное общее собрание - сроки исковой давности)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 октября 2013 г. N ВАС-11784/13
"О передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Лобко В.А., судей Вавилина Е.В. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление открытого акционерного общества "Самараоблагропромснаб" в лице конкурсного управляющего Юдакова В.В. о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Самарской области от 15.10.2012 по делу N А55-16339/2012, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 07.05.2013 по тому же делу.

СУД УСТАНОВИЛ:

Рудаков Николай Николаевич обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс-Авто" (далее - общество "Альянс-Авто") и открытому акционерному обществу "Самараоблагропромснаб" (далее - общество "Самараоблагропромснаб") о признании недействительным договора поручительства от 16.09.2008 N ДПР-20.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Отрадныйтранссервис" (далее - общество "Отрадныйтранссервис"), Кияткин Сергей Николаевич и Кияткина Любовь Сергеевна.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 15.10.2012, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2013, иск удовлетворен.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 07.05.2013 решение от 15.10.2012 и постановление от 28.01.2013 оставлены без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, общество "Самараоблагропромснаб", ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права, просит пересмотреть в порядке надзора указанные судебные акты, отменить.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, изучив материалы дела, коллегия судей пришла к выводу о наличии оснований для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Самараоблагропромснаб" (лизингодателем) и обществом "Отрадныйтранссервис" (лизингополучателем) 16.09.2008 заключен договор внутреннего долгосрочного финансового лизинга N 20-СЛ (далее - договор лизинга), по которому лизингополучателю переданы в финансовую аренду с правом выкупа автомобиль с краном- манипулятором и два полуприцепа стоимостью 4 040 000 рублей.

Между обществом "Самараоблагропромснаб" (кредитором) и обществом "Альянс-Авто" (поручителем) 16.09.2008 заключен договор поручительства N ДПР-20, по условиям которого общество "Альянс-Авто" обязалось солидарно отвечать перед обществом "Самараоблагропромснаб" за исполнение лизингополучателем всех обязательств по договору лизинга.

Участник общества "Альянс-Авто" Рудаков Н.Н. оспорил договор поручительства, ссылаясь на то, что сделка является крупной и совершена с нарушением требований статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью"), так как решение о ее одобрении общее собрание участников общества "Альянс-Авто" не принимало.

Возражая против иска, общество "Самараоблагропромснаб" в соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации заявило о применении исковой давности. Также указало, что при заключении договора поручительства ему был представлен протокол внеочередного общего собрания участников общества "Альянс-Авто" от 03.09.2008 об одобрении этой сделки.

Согласно статье 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка для общества "Альянс-Авто" является крупной и заключена с нарушением порядка совершения таких сделок. Сославшись на то, что решение внеочередного общего собрания участников общества "Альянс-Авто", оформленное протоколом от 03.09.2008, не содержит сведений о характере предложенной к согласованию сделки как крупной, суд не принял это решение в качества доказательства одобрения сделки.

Доводы общества "Самараоблагропромснаб" о пропуске срока исковой давности суд отклонил, посчитав, что о факте совершения сделки поручительства Рудаков Н.Н., предъявивший настоящий иск 05.05.2012, узнал не ранее 12.04.2012 - после подачи лизингодателем в суд иска к обществу "Альянс-Авто" о взыскании задолженности по лизинговым платежам.

Поскольку договор поручительства и протокол внеочередного общего собрания участников общества "Альянс-Авто" от 03.09.2008 Рудаковым Н.Н. не подписаны и доказательств уведомления его о проведении этого собрания, не представлено, суд счел не опровергнутым утверждение истца о том, что о сделке ему стало известно не ранее 12.04.2012.

Суды апелляционной и кассационной инстанции согласились с этими выводами.

Между тем, судебными инстанциями не учтено следующее.

По смыслу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию участника общества о признании крупной сделки недействительной составляет один год. Течение этого срока начинается со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания совершенной обществом сделки недействительной.

Как следует из материалов дела, участниками общества "Альянс-Авто" являются Кияткин С.Н., Кияткина Л.С. и Рудаков Н.Н.

Доли в уставном капитале общества "Альянс-Авто" распределены следующим образом: Рудакову Н.Н. принадлежит доля в размере пятидесяти процентов, Кияткину С.Н. - двадцати пяти процентов и Кияткиной Л.С. - двадцати пяти процентов.

Генеральным директором общества "Альянс-Авто", подписавшим оспариваемый договор поручительства, являлся Кияткин С.Н.

Рудаков Н.Н., будучи генеральным директором лизингополучателя - общества "Отрадныйтранссервис", заключил договор лизинга. В этом договоре в перечне прилагаемых к нему документов указан, в том числе оспариваемый договор поручительства, а также указано, кто является поручителем.

Таким образом, подписывая договор лизинга, Рудаков Н.Н. должен был узнать о факте совершения сделки поручительства, а также о ее условиях, поскольку договор поручительства прилагался к договору лизинга.

В связи с этим утверждение общества "Самараоблагропромснаб" о том, что течение срока исковой давности по заявленному требованию началось с 16.09.2008, и к моменту подачи иска срок на судебную защиту истек, представляется верным.

Принимая во внимание изложенное, а также в целях формирования единообразной практики толкования и применения норм материального права коллегия судей считает необходимым передать настоящее дело в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для решения вопроса о пересмотре состоявшихся судебных актов в порядке надзора.

Руководствуясь статьями 299, 300, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Передать в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дело N А55-16339/2012 Арбитражного суда Самарской области для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Самарской области от 15.10.2012, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 07.05.2013 по тому же делу.

2. Направить копии определения лицам, участвующим в деле, с приложением копии заявления и прилагаемых к нему документов.

3. Предложить лицам, участвующим в деле, представить отзывы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на заявление о пересмотре судебных актов в порядке надзора до 28.11.2013.

Председательствующий судья

В.А. Лобко

Судьи

Е.В. Вавилин И.В. Разумов