Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 ноября 2013 г. N ВАС-15818/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: передаточное распоряжение - привилегированные акции - реестры - незаконное владение - право владения)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 ноября 2013 г. N ВАС-15818/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Абсалямова А.В., судей Вавилина Е.В., Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление Потаповой Марии Петровны (Тульская область) от 01.10.2013 без номера о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Тульской области от 04.12.2012 по делу N А68-5968/12, постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2013, постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 10.07.2013 по этому делу.

СУД УСТАНОВИЛ:

Потапова Мария Петровна обратилась в Арбитражный суд Тульской области с иском к Лаврухину Николаю Ивановичу, Кочневу Александру Ивановичу, Кочневой Маргарите Владимировне, Кочневой Елене Александровне, Авдеевой Любови Александровне, открытому акционерному обществу "Сбербанк России" (далее - ОАО "Сбербанк России") о признании недействительными соглашения от 21.04.2011, договора дарения от 20.04.2011 и об истребовании из чужого незаконного владения ответчиков акций закрытого акционерного общества "Откормочное".

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Откормочное" (далее - ЗАО "Откормочное"), закрытое акционерное общество "Реестр" (далее - ЗАО "Реестр"), Манучаров Камо Асланович.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 04.12.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2013 изменена мотивировочная часть решения путем исключения выводов о ничтожности договора дарения 2230 обыкновенных акций и 2070 привилегированных акций ЗАО "Откормочное" от 20.04.2011 и квалификации соглашения от 21.04.201 как агентского договора. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 10.07.2013 постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2013 оставлено без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судом единообразия в практике применения норм материального права, и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Оценив доводы заявителя и содержание оспариваемых судебных актов, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, Потапова М.П. до апреля 2011 года являлась акционером ЗАО "Откормочное" и владела 2230 обыкновенными и 2070 привилегированными акциями общества.

По передаточному распоряжению от 20.04.2011 Потапова М.П. передала все принадлежащие ей акции Лаврухину Н.И., запись о переходе прав на акции внесена в реестр 25.04.2011.

Между Потаповой М.П. и Лаврухиным Н.И. подписано соглашение от 21.04.2011, по условиям которого Лаврухин Н.И. отстаивает интересы доверительницы в корпоративном споре акционеров ЗАО "Откормочное". В случае невыполнения условий данного соглашения Лаврухин Н.И. принял обязательство возвратить переданные ему акции на лицевой счет Потаповой М.П.

По передаточным распоряжением от 29.11.2011 Лаврухин Н.И. подарил Манучарову К.А. 2230 обыкновенных и 2070 привилегированных акций ЗАО "Откормочное", соответствующая запись внесена в реестр 30.11.2011.

По передаточным распоряжениям от 26.12.2011 Манучаров К.А. продал Кочневу А.И. 2230 обыкновенных и 2070 привилегированных акций ЗАО "Откормочное" по цене 10 000 000 руб.

По передаточным распоряжениям от 22.12.2011 Кочнев А.И. подарил Авдеевой Л.А. и Кочневой Е.А. по 99 обыкновенных акций ЗАО "Откормочное", запись о переходе прав на акции внесена в реестр 12.01.2012.

Передаточными распоряжениями от 24.01.2012 Кочнев А.И. передал ОАО "Сбербанк России" 2230 обыкновенных и 2070 привилегированных акций ЗАО "Откормочное" по депозитарному договору от 09.04.2008.

Ссылаясь на то, что Лаврухин Н.И. не имел права распоряжаться переданными ему акциями, Потапова М.П. обратилась в арбитражный суд с иском о признании сделок недействительными и истребовании акций из чужого незаконного владения.

Согласно статье 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

По смыслу статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права на акции подтверждаются записями на лицевых счетах акционеров в реестре и переходят с даты внесения соответствующей записи в реестр держателем реестра акционеров на основании передаточного распоряжения.

Право на истребование своего имущества из чужого незаконного владения, в том числе от добросовестного приобретателя, принадлежит собственнику (статьи 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении настоящего дела судебные инстанции установили, что спорные акции выбыли из фактического владения Потаповой М.П. по ее воле на основании надлежащим образом оформленной сделки. Последующие приобретатели акций реализовали свои права на основании договоров и передаточных распоряжений, соответствующие записи внесены в реестр акционеров ЗАО "Откормочное".

При таких обстоятельствах суды не нашли оснований недействительности договоров, возврата акций от приобретателей к Потаповой М.П. и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя были предметом рассмотрения, получили надлежащую оценку судов и не содержат поводов для применения статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Процессуальных нарушений, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, коллегией не установлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А68-5968/12 Арбитражного суда Тульской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Тульской области от 04.12.2012, постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2013, постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 10.07.2013 по этому делу отказать.

Председательствующий судья

А.В. Абсалямов

Судьи

Е.В. Вавилин И.В. Разумов