Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 23 ноября 2004 г. N 19-В04-32 Суд отказал в признании недействительными договора о долевом участии в строительстве и дополнительного соглашения к этому договору, поскольку истцом не представлено доказательств того, что другая сторона заведомо знала об ограничениях или отсутствии полномочий у лица, заключившего сделку

Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 23 ноября 2004 г. N 19-В04-32

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего Кнышева В.П.

судей Корчашкиной Т.Е., Нечаева В.И.

рассмотрела в судебном заседании от 23 ноября 2004 года гражданское дело по иску ЖСК "Аграрник" к ООО "Биплан" о признании недействительными договоров о долевом участии в строительстве и дополнительного соглашения к договору, по встречному иску ООО "Биплан" к ЖСК "Аграрник" о возмещении понесенных расходов и убытков по надзорной жалобе директора ООО "Биплан" Шныпко В.В. на определение президиума Ставропольского краевого суда от 06 октября 2003 года, которым отменено определение судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 12 августа 2002 года и оставлено без изменения решение Октябрьского районного суда от 05 июля 2002 года.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Корчашкиной Т.Е., объяснения представителя ООО "Биплан" Шныпко В.В. Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации установила:

Согласно договору N 36 от 11 ноября 1998 года, заключенному между ЖСК "Аграрник" и ООО "Биплан", последнее осуществляет долевое участие в строительстве дома, находящегося по адресу: ..., о чем было принято решение на общем собрании членов ЖСК "Аграрник" от 3 октября 1998 года. По условиям указанного договора ООО "Биплан" принимал долевое участие в жилищном строительстве путем финансирования строительства четвертого этажа в объеме ... кв.м из расчета ... руб. за ... кв.м, что составляет ... руб., ЖСК "Аграрник" принял на себя обязательство в соответствии с утвержденной проектно-сметной документацией осуществить строительство жилого дома и сдать объект в течение одного года с момента подписания договора. В пункте 3 вышеназванного договора определен следующий порядок платежей: ООО "Биплан" до 31 января 1999 года передает ЖСК "Аграрник" ценные бумаги на сумму ... руб., в срок до 15 апреля 1999 года - ... руб. наличными в кассу ЖСК, остальная сумма по взаимному согласованию сторон. Окончательный расчет - по фактической себестоимости объекта, сложившейся на момент сдачи жилого дома.

29 января 2000 года между сторонами было заключено дополнительное соглашение к договору, в соответствии с которым ООО "Биплан" финансирует строительство однокомнатной и трехкомнатной квартир, общей площадью ... кв.м. из расчета ... руб. за ... кв.м на сумму ... руб. Как усматривается из пункта 4, данное соглашение является неотъемлемой частью договора, утверждено на общем собрании членов ЖСК "Аграрник" 29 января 2000 года.

На основании вышеуказанных договора и дополнительного соглашения ООО "Биплан" заключены договоры с физическими лицами на строительство квартир.

ЖСК "Аграрник" обратился в суд с иском к ООО "Биплан" о признании недействительными договора N ... от 11 ноября 1998 года и дополнительного соглашения к указанному договору о долевом участии в строительстве, ссылаясь на то, что договор и соглашение к нему противоречат Уставу кооператива, подписаны лицом, неуполномоченным на совершение сделки и противоречат интересам ЖСК. При этом истец указал, что договор был заключен не председателем кооператива Козловым А.С, а Поповым Е.А., который не являлся ни председателем кооператива, ни членом кооператива, вследствие чего был неправомочен совершать указанные сделки. Решение о принятии ООО "Биплан" в члены кооператива на общем собрании членов кооператива 3 октября 1998 года не принималось и не могло быть принято, поскольку в соответствии с Уставом участником ЖСК не могло быть юридическое лицо. О нарушении своих прав члены кооператива узнали только в 2001 году во время проведения администрацией Октябрьского района г. Ставрополя комплексной ревизии деятельности ЖСК "Аграрник".

ООО "Биплан" обратилось в суд со встречным иском к ЖСК "Аграрник" о возмещении понесенных расходов и убытков в размере ... руб. В обоснование требований представитель общества сослался на то, что ЖСК "Аграрник" в одностороннем порядке отказался от исполнения договора от 11 ноября 1998 года в оговоренный срок, в то время как ООО "Биплан" свои обязательства по договору исполнил, что подтверждается актом сверки расчетов между ЖСК "Аграрник" и ООО "Биплан" от 20 марта 2001 года. Кроме этого, ООО "Биплан" просило отказать в удовлетворении иска ЖСК "Аграрник" в связи с пропуском срока исковой давности, предусмотренного статьей 181 Гражданского кодекса РФ.

Решением Октябрьского районного суда от 05 июля 2002 года исковые требования ЖСК "Аграрник" удовлетворены. Суд признал недействительными договор о долевом участии в строительстве N ... от 11 ноября 1998 года, дополнительное соглашение к нему от 29 января 2000 года и два договора о долевом участии в строительстве без номера от 11 ноября 1998 года, заключенные между ЖСК "Аграрник" и ООО "Биплан". Привел стороны в первоначальное состояние: обязал ЖСК "Аграрник" перечислись ООО "Биплан" денежные средства в сумме ... руб. ... коп. В удовлетворении встречных исковых требований ООО "Биплан" отказано.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 12 августа 2002 года решение Октябрьского районного суда от 05 июля 2002 года отменено и вынесено новое решение, которым в иске ЖСК "Аграрник" к ООО "Биплан" о признании недействительными договора о долевом участии в строительстве N ... от 11 ноября 1998 года и дополнительного соглашения к этому договору от 29 января 2000 года, договоров о долевом участии в строительстве без номера от 11 ноября 1998 года отказано. В части отказа в удовлетворении требований ООО "Биплан" к ЖСК "Аграрник" о возмещении понесенных расходов и убытков дело направлено на новое рассмотрение в тот же суд в ином составе судей.

Определением президиума Ставропольского краевого суда от 06 октября 2003 года надзорная жалоба ЖСК "Аграрник" удовлетворена: определение Судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 12 августа 2002 года отменено, решение Октябрьского районного суда от 5 июля 2002 года оставлено без изменения.

В надзорной жалобе директор ООО "Биплан" Шныпко В.В. просит определение Президиума Ставропольского краевого суда от 06 октября 2003 года отменить, оставить в силе определение судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 12 августа 2002 года.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 28 октября 2004 года дело направлено для рассмотрения по существу в Судебную коллегию по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.

Проверив материалы дела, обсудив доводы надзорной жалобы, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит ее подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В силу статьи 387 Гражданского процессуального кодекса РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в порядке надзора являются существенные нарушения норм материального или процессуального права.

Отменяя решение суда в части признания договора N ... от 11 ноября 1998 года и дополнительного соглашения к нему от 29 января 2000 года недействительными и вынося в этой части новое решение об отказе в иске, судебная коллегия правильно исходила из того, что в силу положений ст.ст. 173 и 174 ГК РФ сделка может быть признана недействительной в случае, если доказано, что другая сторона заведомо знала об ограничениях или отсутствии полномочий у лица, заключившего сделку.

Давая оценку материалам дела, судебная коллегия пришла к выводу о том, что истцом таких доказательств не представлено. ООО "Биплан" при заключении сделок, полагало, что Попов Е.А. наделен соответствующими полномочиями. Кроме того, судебной коллегией учтено то обстоятельство, что впоследствии заключенная Поповым Е.А. сделка ЖСК "Аграрник" была принята к исполнению, приняты расчеты по договору.

Разрешая вопрос о пропуске срока исковой давности, судебная коллегия обоснованно пришла к выводу, что сделка принята к исполнению другой стороной в пределах годичного срока, а смена руководства ЖСК "Аграрник" не дает оснований для исчисления указанного срока с момента избрания нового председателя ЖСК. Поскольку членам ЖСК стало известно о совершенной сделке в 1998 году, судебная коллегия отказала в иске о признании сделки недействительной на основании ч. 2 ст. 181 и ч. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отменяя указанное определение и оставляя в силе решение Октябрьского районного суда, президиум Ставропольского краевого суда исходил из того, что оспариваемые истцом договоры подписаны лицом, не имеющим соответствующих полномочий на совершение указанных действий. Решение о долевом участии ООО "Биплан" в строительстве дома не обсуждалось на общих собраниях ЖСК "Аграрник", что нарушает Устав ЖСК и права членов кооператива. ЖСК "Аграрник" узнало о нарушении своих прав в 2001 году после проведения комплексной ревизии деятельности ЖСК, в связи с чем, не имеется оснований полагать, что истец пропустил срок исковой давности для защиты прав и интересов кооператива. При этом президиум указал, что выводы судебной коллегии основаны не на имеющихся в деле доказательствах, соответствующих требованиям закона, а на сомнительных документах, представленных ответчиком.

С таким выводом президиума Ставропольского краевого суда согласиться нельзя по следующим основаниям.

Суд, удовлетворяя иск ЖСК "Аграрник" о признании договоров недействительными, также сослался на ст.ст. 173, 174 Гражданского кодекса РФ, устанавливающих основания недействительности сделки юридического лица.

Между тем, президиумом краевого суда, оставившим решение суда первой инстанции без изменения, не было принято во внимание то обстоятельство, что по указанным в этих нормах закона основаниям сделки могут быть признаны недействительными лишь в том случае, если будет доказано, что другая сторона знала или заведомо должна знать о незаконности этой сделки.

Тогда как в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, подтверждающие факт осведомленности ООО "Биплан" о незаконности сделки или об ограничении полномочий лица, заключившего сделку. Напротив, в договоре от 11 ноября 1998 года имеется указание на то, что основанием для заключения сделки является решение общего собрания от 3 октября 1998 года, в дополнительном соглашении также имеется ссылка на утверждение данного соглашения на общем собрании членов ЖСК "Аграрник" от 29 января 2000 года. На договоре и дополнительном соглашении имеются соответствующие подписи и печати организаций.

В соответствии с частью 2 статьи 183 Гражданского кодекса РФ, последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В материалах дела также имеются акты приема-передачи ценных бумаг от 28 ноября 1998 года и от 22 декабря 1998 года, акт сверки расчетов между ООО "Биплан" и ЖСК "Аграрник", согласно которым последнее принимало исполнение сделок от ООО "Биплан", таким образом, одобрив их.

Учитывая эти обстоятельства, кассационная инстанция правомерно отказала ЖСК "Аграрник" в удовлетворении вышеуказанных требований.

Вывод президиума о том, что представленные ответчиком акты приема-передачи ценных бумаг, акты сверки являются сомнительными, поскольку не заверены надлежащим образом, является необоснованным.

ЖСК "Аграрник" в судебном заседании не заявлял о подложности данных документов, указанные документы имеют соответствующие реквизиты, ЖСК принял исполнение по указанной сделке со стороны ООО "Биплан", использовал полученные деньги в сумме ... руб.

Как усматривается из материалов дела, решением общего собрания членов ЖСК "Аграрник" от 18 июня 2001 года объем площадей, подлежащих передаче ООО "Биплан" по договору N ... от 11 ноября 1998 года уменьшен до ... кв.м. Впоследствии решением арбитражного суда Ставропольского края от 04 сентября 2001 года данное решение по иску ООО "Биплан" было признано недействительным. Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что ЖСК "Аграрник" одобрило действия лиц, подписавших договор, однако впоследствии между ЖСК и ООО "Биплан" возникли споры по поводу условий договора.

Кроме того, решением Октябрьского районного суда, оставленным президиумом без изменения, был сделан вывод о том, что к отношениям между ООО "Биплан" и ЖСК "Аграрник" применимы нормы права, регулирующие правоотношения между членами кооператива.

С таким выводом нельзя согласиться, поскольку между ООО "Биплан" и ЖСК "Аграрник" имели место правоотношения по поводу участия в строительстве дома в соответствии с заключенным договором.

В силу ст. 405 Гражданского кодекса РФ, должник, просрочивший исполнение отвечает перед кредитором за убытки, причиненные просрочкой. Поскольку указанный договор ЖСК "Аграрник" до настоящего времени не исполнен, ООО "Биплан", заключившее договоры купли-продажи квартир с гражданами, несет убытки в связи с удорожанием строительства, вызванным просрочкой в исполнении договора.

Также нельзя признать обоснованным вывод президиума о соблюдении срока исковой давности ЖСК "Аграрник", на применении последствий пропуска которого, настаивал представитель ООО "Биплан".

Как усматривается из материалов дела, в частности: из актов приема-передачи ценных бумаг от 1998 года, акта сверки расчетов, решений общего собрания, ЖСК "Аграрник" было известно о состоявшихся сделках с 1998 года.

При таких обстоятельствах у суда надзорной инстанции не было оснований к отмене определения судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 12 августа 2002 года, поскольку в силу статьи 387 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в порядке надзора являются существенные нарушения норм материального или процессуального права. Доводы, изложенные в определении президиума Ставропольского краевого суда от 06 октября 2003 года, сводятся к переоценке доказательств, данной судом кассационной инстанции. Между тем, таким правом в силу вышеуказанной нормы закона, надзорная инстанция не обладает.

Кроме этого, из материалов дела усматривается, что определением Октябрьского районного суда от 11 февраля 2003 года производство по делу по иску ООО "Биплан" к ЖСК "Аграрник" о возмещении понесенных расходов и убытков было прекращено в связи с подведомственностью данного спора арбитражному суду.

Однако данное обстоятельство необоснованно президиумом Ставропольского краевого суда при вынесении своего определения от 06 октября 2003 года оставлено без внимания, в определении не указаны мотивы, по которым президиум оставил без изменения решение Октябрьского районного суда от 05 июля 2002 года, в том числе и в части отказа в иске ООО "Биплан" к ЖСК "Аграрник" о возмещении понесенных расходов и убытков.

При таких обстоятельствах постановление президиума Ставропольского краевого суда от 06 октября 2003 г. подлежит отмене с оставлением без изменения определения судебной коллегии по гражданским делам от 12 августа 2002 года.

Поскольку к участию в данном деле судом были привлечены граждане и дело было объединено в одно производство, а вопросы возмещения понесенных расходов и убытков ООО "Биплан" затрагивают и их права, то дело в этой части в соответствии с п.п. 1 и 4 ст. 22 ГПК РФ должно быть рассмотрено вышеназванным районным судом. Поэтому определение Октябрьского районного суда г. Ставрополя от 11 февраля 2003 года также подлежит отмене.

Руководствуясь ст. ст. 387, 390 ГПК РФ, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации, определила:

определение президиума Ставропольского краевого суда от 06 октября 2003 года, определение Октябрьского районного суда г. Ставрополя от 11 февраля 2003 года отменить, оставить в силе определение судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 12 августа 2002 года.

Председательствующий

Кнышев В.П.

Судьи

Корчашкина Т.Е.

Нечаев В.И.