Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 23 сентября 2003 г. N 8-В03-1 Суд отказал в признании сделки по продаже акций недействительной и применении последствий её недействительности, поскольку сделка является оспоримой, поэтому суд незаконно отказал в удовлетворении ходатайства о применении срока исковой давности

Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 23 сентября 2003 г. N 8-В03-1

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего Нечаева В.И.,

судей Харланова А.В., Потапенко С.В.

рассмотрела в судебном заседании 23 сентября 2003 г. по надзорной жалобе Рыбака Ф.Г. в интересах Дяденко Л.Д. на решение Пошехонского районного суда Ярославской области от 19 октября 2001 г., определение Судебной коллегии по гражданским делам Ярославского областного суда от 6 декабря 2001 г. и определение Президиума Ярославского областного суда от 9 апреля 2003 г. дело по иску ООО "Пошехонский региональный хозяйственный банк" к Дяденко Л.Д. о признании сделки по продаже акций недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Харланова А.В., объяснения представителя Дяденко Л.Д. - Рыбака Ф.Г., Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации установила:

18 июля 2001 г. ООО "Пошехонский региональный хозяйственный банк" обратился в суд с иском к Дяденко Л.Д. о признании сделки по продаже акций недействительной и применении последствий недействительной сделки, ссылаясь на то, что при заключении сделки была нарушена ст. 183 п. 3 ГК РФ, ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Иск мотивирован тем, что 5 мая 2000 г. председатель правления банка Дяденко Л.Д. продала себе как физическому лицу ... обыкновенных именных акций ЗАО "Шехонь", принадлежавших банку. Как представитель банка Дяденко Л.Д. не имела право совершать сделку в отношении себя лично. Поскольку сделка относилась к категории сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, то требовалось решение Совета директоров банка, а такого решения не принималось. Кроме того, было нарушено преимущественное право акционеров ЗАО "Шехонь" на покупку указанных акций.

Ответчик иск не признала.

Решением Пошехонского районного суда Ярославской области от 19 октября 2001 г. иск удовлетворен.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Ярославского областного суда от 6 декабря 2001 г. решение оставлено без изменения.

Определением Президиума Ярославского областного суда от 9 апреля 2003 г. надзорная жалоба Дяденко Л.Д. на указанные судебные постановления оставлена без удовлетворения.

В надзорной жалобе Рыбак Ф.Г. просит судебные постановления, состоявшиеся по данному делу, отменить и принять новое судебное постановление, не передавая дела для нового рассмотрения в связи с допущенной ошибкой в применении и толковании норм материального права.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Харланова А.В. от 25 июля 2003 г. дело по надзорной жалобе представителя Дяденко Л.Д. - Рыбак Ф.Г. вынесено на рассмотрение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.

Проверив материалы дела, обсудив доводы надзорной жалобы, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит надзорную жалобу подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Суд первой инстанции, принимая решение об удовлетворении иска, сослался на то обстоятельство, что Дяденко являлась председателем правления банка, имела право действовать от имени банка без доверенности. При заключении оспариваемой сделки она представляла банк, как сторону продавца, и одновременно сама являлась покупателем как физическое лицо, то есть совершила сделку в отношении себя лично. Данные обстоятельства свидетельствуют о нарушении требований п. 3 ст. 183 ГК РФ.

Однако, судом допущено существенное нарушение норм материального права - неправильное толкование ст. 183 ГК РФ, которая не распространяет свое действие на данные правоотношения, поскольку орган юридического лица, в том числе и единоличный, - это часть юридического лица и его представителем по смыслу ст. 183 ГК РФ, не является.

Следовательно, при совершении данной сделки п. 3 ст. 183 ГК РФ нарушен не был, а вывод суда о том, что данная сделка является ничтожной, и срок исковой давности по таким сделкам составляет 10 лет, не основан на законе.

Совершенная сделка является оспоримой, что вытекает из п. 5 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поэтому суд незаконно отказал в удовлетворении ходатайства о применении срока исковой давности, который составляет по оспоримым сделкам 1 год, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Суды первой, кассационной и надзорной инстанций, принимая решение по настоящему делу, допустили существенное нарушение норм материального права, что в силу ст. 387 ГПК РФ является основанием к отмене судебных постановлений.

Поскольку судами при рассмотрении настоящего дела допущена ошибка в применении и толковании норм материального права, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит возможным вынести новое решение об отказе в удовлетворении требований ООО "Пошехонский региональный хозяйственный банк".

Руководствуясь ст.ст. 388, 390 ГПК РФ Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации определила:

решение Пошехонского районного суда Ярославской области от 19 октября 2001 г., определение Судебной коллегии по гражданским делам Ярославского областного суда от 6 декабря 2001 г. и определение Президиума Ярославского областного суда от 9 апреля 2003 г. отменить.

Не передавая дело на новое рассмотрение, вынести новое решение, которым ООО "Пошехонский региональный сельскохозяйственный банк" в иске к Дяденко Л.Д. о признании сделки купли-продажи ... именных акций ЗАО "Шехонь", совершенной 5 мая 2000 г. между ООО "Пошехонский региональный сельскохозяйственный банк" и Дяденко Л.Д., недействительной и применении последствий недействительности сделки - отказать.

Председательствующий

Нечаев В.И.

Судьи

Харланов А.В.

Потапенко С.В.