Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 23 июня 2008 г. N КГ-А40/3690-08 Признавая незаконным отказ в государственной регистрации общества, суд исходил из того, что обществом в регистрирующий орган были представлены все необходимые документы, соответствующие по форме и содержанию требованиям действующего законодательства, указание в заявлении о государственной регистрации юридического лица дополнительных сведений не может являться основанием для отказа в государственной регистрации общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 23 июня 2008 г. N КГ-А40/3690-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2008 г.

Общество с ограниченной ответственностью "Трансцентр" (далее - ООО "Трансцентр") обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве (далее - МИ ФНС России N 46 по г. Москве) от 12.11.07 об отказе в государственной регистрации Закрытого акционерного общества "Трансцентр" (далее - ЗАО "Трансцентр"), создаваемого путем реорганизации ООО "Трансцентр", и обязании осуществить регистрацию.

В обоснование заявленных требований ООО "Трансцентр" ссылается на несоответствие оспариваемого отказа в государственной регистрации общества положениям подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.01 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", полагая, что на государственную регистрацию были представлены все необходимые документы, соответствующие по форме и содержанию требованиям действующего законодательства, в том числе заявление о государственной регистрации, удостоверенное подписью уполномоченного лица, подлинность которой засвидетельствована в нотариальном порядке.

При этом ООО "Трансцентр" полагает, что ошибочное заполнение заявителем пункта 3 страницы 2 заявления о государственной регистрации по Форме N Р12001 не является основанием для вывода о его непредставлении в регистрирующий орган как документа, несоответствующего требованиям к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, установленным Правительством Российской Федерации в постановлении от 19.06.02 N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.01.08 заявленные требования удовлетворены. При этом суд пришел к выводу о несоответствии отказа в государственной регистрации положениям подпункта а пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.01 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", поскольку в регистрирующий орган были представлены все необходимые документы, соответствующие по форме и содержанию требованиям действующего законодательства, в связи с чем у МИ ФНС России N 46 по г. Москве отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации общества.

Судом также указано на неправомерность отказа в государственной регистрации ЗАО "Трансцентр" по причине непредставления документов, необходимых для государственной регистрации юридического лица, в то время как заявитель, напротив, представил в регистрирующий орган дополнительные сведения, представление которых для данного вида регистрации не требуется.

В апелляционном порядке вынесенное по делу решение пересмотрено не было.

На принятое по делу решение МИ ФНС России N 46 по г. Москве подана кассационная жалоба, в которой заявитель просит судебный акт отменить в связи с неправильным применением судом норм материального и норм процессуального права, а также в связи с несоответствием выводов, содержащихся в обжалуемом решении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Обжалуя принятое по делу решение, МИ ФНС России N 46 по г. Москве ссылается на неправильное истолкование судом норм материального права, в том числе содержащихся в Приложении N 2 к постановлению Правительства Российской Федерации в от 19.06.02 N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей", согласно которому пункт 3 страницы 2 заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (Форма N Р12001), при создании юридического лица в форме акционерного общества не заполняется.

Таким образом, регистрирующий орган полагает неправомерным вывод суда первой инстанции относительно соответствия заявления о государственной регистрации ЗАО "Трансцентр" требованиям к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, установленным Правительством Российской Федерации в постановлении от 19.06.02 N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей".

В судебном заседании представитель МИ ФНС России N 46 по г. Москве доводы кассационной жалобы поддержал, представитель ООО "Трансцентр" возражал против ее удовлетворения, полагая, что суд первой инстанции полностью выяснил и оценил фактические обстоятельства и принял законное и обоснованное решение.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятого по делу решения, изучив материалы дела, выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, не находит оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судом первой инстанции, решением от 12.11.07 МИ ФНС России N 46 по г. Москве отказала в государственной регистрации ЗАО "Трансцентр" на основании подпункта а пункта 1 статьи 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в связи с непредставлением документов, необходимых для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, сославшись при этом на заполнение заявителем пункта 3 страницы 2 заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (Форма N Р12001), и приложение листа "А", что для данного вида регистрации не требуется.

Посчитав данный отказ в государственной регистрации юридического лица незаконным, ООО "Трансцентр" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из несоответствия отказа в государственной регистрации положениям подпункта а пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.01 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", придя к выводу о том, что в регистрирующий орган были представлены все необходимые документы, соответствующие по форме и содержанию требованиям действующего законодательства.

Суд кассационной инстанции полагает указанный вывод суда первой инстанции сделанным при правильном применении норм материального права.

Так, в соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Согласно подпункту а пункта 1 статьи 14 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления.

Форма заявления о государственной регистрации вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, утверждена постановлением Правительства Российской Федерации в от 19.06.02 N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей", из приложения N 2 к которому усматривается, что сведения об участниках юридического лица (пункт 3 Формы N Р12001) указываются только при реорганизации обществ с ограниченной или дополнительной ответственностью, хозяйственных товариществ, учреждений, унитарных предприятий, жилищных накопительных кооперативов.

Заполнив указанные графы, заявитель, тем самым, указал дополнительные сведения, представление которых при государственной регистрации акционерного общества не требуется.

Вместе с тем, рассмотрев заявленные по настоящему делу требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в остальном представленное в МИ ФНС России N 46 по г. Москве заявление о государственной регистрации ЗАО "Трансцентр" соответствовало форме заявления о государственной регистрации вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, утвержденной постановлением Правительства Российской Федерации в от 19.06.02 N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей".

При таких обстоятельствах, правильным является вывод суда первой инстанции относительно того, что указание в заявлении о государственной регистрации юридического лица дополнительных сведений не может являться основанием для отказа в государственной регистрации общества на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", то есть в связи с непредставлением определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Таким образом, установив, что оспариваемое решение регистрирующего органа не соответствуют закону и нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, арбитражный суд правомерно в соответствии с частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял решение о признании решения МИ ФНС России N 46 по г. Москве от 12.11.07 об отказе в государственной регистрации ЗАО "Трансцентр" незаконным.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку собранных по делу доказательств, что в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия кассационной инстанции.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и судебный акт приняты при правильном применении норм материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу решения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 274, 284, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 25 января 2008 г. по делу N А40-60451/07-120-306 оставить без изменения, а кассационную жалобу Межрайонной инспекции ФНС России N 46 по г. Москве - без удовлетворения.