Примерная форма искового заявления о признании сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО недействительной и применении последствий ее недействительности (ноябрь 2024)

В [наименование арбитражного суда]

Истец: [Ф. И. О./наименование истца,
место жительства/нахождения]

Ответчик 1: [Ф. И. О./наименование ответчика,
место жительства/нахождения]

Ответчик 2: [Ф. И. О./наименование ответчика,
место жительства/нахождения]

Заинтересованное лицо: [наименование ООО]

Исковое заявление
о признании сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО недействительной и применении последствий ее недействительности

Решением [наименование] суда от [число, месяц, год] по гражданскому делу N [значение] с [Ф. И. О./наименование Ответчика 1] в пользу [наименование истца] взыскана задолженность по договору [наименование и предмет договора] от [число, месяц, год] N [значение] в размере [сумма цифрами и прописью].

В рамках рассмотрения данного дела судом было принято определение от [число, месяц, год] об обеспечении иска в виде наложения ареста на имущество Ответчика 1, в том числе на принадлежащую ему долю в уставном капитале [полное наименование общества с ограниченной ответственностью] (далее - Общество) в размере [значение] рублей, что составляет 100 % уставного капитала Общества.

Между тем, несмотря на наличие наложенного судом ареста, Ответчик 1 [число, месяц, год] произвел отчуждение [Ф. И. О./наименование Ответчика 2] 100 % доли уставного капитала Общества, номинальной стоимостью [сумма цифрами] рублей, заключив договор купли-продажи доли.

Уведомление о наложении ареста на долю направлено Ответчику 1 [число, месяц, год]. То обстоятельство, что Ответчик 1 знал о наложенном аресте на долю, подтверждается лично им поданной частной жалобой на определение суда о наложении ареста от [число, месяц, год].

Доказательств того, что на момент совершения сделки по купле-продаже доли арест был снят и не действовал в отношении спорного имущества, нет.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По смыслу положений статьи 168 и пункта 1 статьи 422 ГК РФ законность сделки, а также наличие или отсутствие оснований для признания сделки недействительной устанавливаются на момент ее совершения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 140 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации мерой по обеспечению иска может быть в том числе наложение ареста на имущество, принадлежащее ответчику и находящееся у него или других лиц.

В соответствии с пунктом 4 статьи 80 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон об исполнительном производстве) арест имущества должника включает запрет распоряжаться имуществом, а при необходимости - ограничение права пользования имуществом или изъятие имущества.

Законные требования судебного пристава-исполнителя обязательны для всех государственных органов, органов местного самоуправления, граждан и организаций и подлежат неукоснительному выполнению на всей территории Российской Федерации (пункт 1 статьи 6 Закона об исполнительном производстве).

Исходя из анализа вышеназванных норм права наложение ареста на имущество отнесено к мерам процессуального принуждения. Правовая природа ареста имущества должника выражается в ограничении правомочий собственника, установленных в пункте 1 статьи 209 ГК РФ, а именно в запрете распоряжаться имуществом.

В силу статьи 80 Закона об исполнительном производстве и статьи 187 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ограничение прав на недвижимое имущество в связи с наложением ареста возникает с момента вынесения определения суда.

Таким образом, Ответчик 1 знал о принятых обеспечительных мерах в отношении имущества Общества, в том числе об аресте 100 % доли в уставном капитале Общества, в связи с чем был не вправе распоряжаться долей и отчуждать ее по договору купли-продажи от [число, месяц, год].

На основании изложенного и руководствуясь статьями 166, 167, 168, 170 ГК РФ, прошу:

1) признать заключенный между Ответчиками договор купли-продажи доли в уставном капитале [полное наименование общества с ограниченной ответственностью] недействительным (ничтожным), как не соответствующий требованиям закона;

2) применить последствия недействительности указанной сделки в виде возврата Ответчиком 2 Ответчику 1 доли в размере 100 % уставного капитала [полное наименование общества с ограниченной ответственностью] и взыскании с Ответчика 1 в пользу Ответчика 2 денежных средств, полученных по недействительной сделке, в размере [сумма цифрами и прописью] рублей.

Приложение:

1) уведомление о вручении лицам, участвующим в деле, копий искового заявления;

2) документ, подтверждающий уплату государственной пошлины;

3) документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования;

4) доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание искового заявления.

[подпись, инициалы, фамилия истца или его представителя]

[число, месяц, год]