Примерная форма искового заявления о понуждении заключить основной договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на условиях, предусмотренных в предварительном договоре (ноябрь 2024)

В [наименование суда, в который подается иск]

Истец: [Ф. И. О./наименование]

адрес: [вписать нужное]

Ответчик: [Ф. И. О./наименование] адрес: [вписать нужное]

Исковое заявление о понуждении к заключению договора купли-продажи доли в ООО по заранее определенной цене

[Ф. И. О./наименование ответчика] было принято решение о продаже третьему лицу своей доли в уставном капитале [полное наименование ООО] (далее - Общество) в размере [значение] %. Ответчик направил остальным участникам Общества оферту о продаже доли по цене предложения третьему лицу, которая составляет [сумма цифрами и прописью] рублей.

Желая воспользоваться преимущественным правом покупки доли, я направил Ответчику встречную оферту о купле-продаже его доли по цене, заранее определенной в п. [значение] устава Общества, которая составляет [сумма цифрами и прописью/цена, установленная на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли].

[Число, месяц, год] я направил Ответчику уведомление о необходимости совершения сделки купли-продажи доли, для чего предложил явиться [число, месяц, год] по адресу [вписать нужное] для совершения всех необходимых действий. Одновременно с уведомлением в адрес Ответчика был направлен проект договора купли-продажи. На совершение сделки Ответчик не явился, уведомление было оставлено без ответа.

[Число, месяц, год] в адрес Ответчика была направлена претензия с предложением урегулировать вопрос в досудебном порядке. Претензия была оставлена без ответа.

В соответствии с уставом Общества участники вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли в течение [значение] дней с даты получения оферты Обществом. В данном случае этот срок истек [число, месяц, год].

Таким образом, до настоящего времени Ответчик уклоняется от заключения договора купли-продажи доли по заранее определенной цене. Вместе с тем Ответчик не продал свою долю третьему лицу.

В случае, если сторона, для которой в соответствии с законом заключение договора является обязательным, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

На основании вышеизложенного и руководствуясь п. 5 ст. 429, п. 4 ст. 445 ГК РФ и ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ, прошу обязать Ответчика заключить со мной договор купли-продажи доли в уставном капитале [полное наименование ООО] по заранее определенной в уставе цене.

Приложения:

1. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.

2. Устав Общества.

3. Копия оферты Ответчика.

4. Копия оферты Истца.

5. Копия уведомления о необходимости совершения сделки купли-продажи доли.

6. Проект договора купли-продажи доли по заранее определенной цене.

7. Копия претензии с предложением урегулировать вопрос в досудебном порядке.

[подпись] [Ф. И. О.]

[число, месяц, год]