Примерная форма искового заявления о взыскании задолженности в порядке солидарной ответственности с основного и дочернего обществ (ноябрь 2024)

ГАРАНТ:

Настоящая форма разработана в соответствии с положениями пункта 2 статьи 67.3 ГК РФ, пункта 3 статьи 6 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В [наименование арбитражного суда]

Истец: [Ф .И. О./наименование, адрес, телефон,

адрес электронной почты]

Ответчики: 1) [Наименование дочернего общества,

место нахождения]

2) [Наименование основного общества,

место нахождения/жительства]

Исковое заявление
о взыскании задолженности в порядке солидарной ответственности с основного и дочернего обществ

Между [наименование истца] (далее - Поставщик) и [наименование ответчика - дочернего общества] (далее - Покупатель) заключен договор поставки от [число, месяц, год] N [значение], в соответствии с которым Поставщик обязался передать товар - [наименование и характеристика] в собственность Покупателя, а Покупатель обязался принять товар и оплатить его. Оплата товара производится в течение [значение] рабочих дней с момента [вписать нужное, например, с даты приемки и подписания Сторонами товарных накладных].

Поставщик по товарным накладным от [указать номера и даты] поставил Покупателю товар на общую сумму [цифрами и прописью] руб. [значение] коп. и выставил соответствующие счета-фактуры на указанную сумму.

Покупатель оплатил товар частично, задолженность по оплате товара составила сумму [цифрами и прописью] руб. [значение] коп.

[Число, месяц, год] Поставщиком была направлена претензия в адрес Покупателя с требованием оплатить поставленный товар. Данная претензия была оставлена Покупателем без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском, в том числе с солидарным требованием к [наименование основного общества], являющемуся основным обществом по отношению к [наименование покупателя].

Как разъяснено в п. 31 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", учитывая, что основное общество (товарищество) отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение обязательных для него указаний основного общества (товарищества), оба юридических лица привлекаются по таким делам в качестве соответчиков в порядке, установленном процессуальным законодательством.

Таким образом, для возникновения у основного общества солидарной обязанности с дочерним обществом на основании положений п. 2 ст. 67.3 ГК РФ необходимо наличие совокупности трех условий: два хозяйствующих субъекта должны находиться в отношениях основного и дочернего; основное общество должно иметь право давать обязательные указания для дочернего общества; сделки должны быть заключены во исполнение таких указаний.

Основанием для возникновения солидарной ответственности [наименование основного общества] является [вписать нужное].

На основании изложенного и, руководствуясь п. 2 ст. 67.3 ГК РФ, [п. 3 ст. 6 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" или п. 3 ст. 6 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"], прошу привлечь Ответчиков - [наименования основного и дочернего обществ] к солидарной ответственности и взыскать с них задолженность [наименование дочернего общества] по договору поставки [N, дата] в размере [сумма цифрами и прописью] руб. [значение] коп.

Приложение:

1) уведомление о вручении копии искового заявления ответчикам;

2) документ, подтверждающий оплату государственной пошлины;

3) документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования;

4) копия свидетельства о государственной регистрации в качестве юридического лица;

5) выписка из ЕГРЮЛ;

6) доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание искового заявления.

[подпись, инициалы, фамилия]

[число, месяц, год]