Примерная форма протокола внеочередного общего собрания акционеров о реорганизации акционерного общества в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью (декабрь 2024)

ГАРАНТ:

Настоящая форма разработана в соответствии с положениями ст. ст. 20, 63 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и п. 4.29 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утв. приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 2 февраля 2012 г. N 12-6/пз-н

Протокол
внеочередного общего собрания акционеров о реорганизации акционерного общества в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью

[полное фирменное наименование акционерного общества]

Место нахождения Общества: [вписать нужное].

Место проведения общего собрания: [адрес, по которому проводилось собрание].

Форма проведения общего собрания: совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам.

Дата определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров: [число, месяц, год].

Дата проведения общего собрания: [число, месяц, год].

Время начала регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании: [час. мин]

Время открытия собрания: [час. мин]

Время окончания регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании: [час. мин]

Почтовый адрес (адреса), по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования при проведении общего собрания в форме собрания, если голосование по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания, могло осуществляться путем направления в Общество заполненных бюллетеней: [вписать нужное].

Адрес электронной почты, по которому направлялись заполненные бюллетени: [вписать нужное]

Адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", на котором заполнялась электронная форма бюллетеней: [вписать нужное]

Общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества: [вписать нужное].

Количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании [вписать нужное].

Время начала подсчета голосов: [час. мин]

Время закрытия собрания: [час. мин]

Дата составления протокола: [число, месяц, год].

Председатель общего собрания - [Ф. И. О.]

Секретарь общего собрания - [Ф. И. О.]

ГАРАНТ:

Примечание. В случае если в обществе не создана счетная комиссия и функции счетной комиссии не выполняются регистратором, в протоколе общего собрания должны указываться сведения, которые в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утв. приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 02.02.2012 г. N 12-6/пз-н, должны указываться в протоколе счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании.

См. форму протокола и отчета об итогах голосования

Повестка дня:

1. О реорганизации Акционерного общества в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью.

2. О наименовании и месте нахождения общества с ограниченной ответственностью, создаваемого путем реорганизации Акционерного общества в форме преобразования.

3. О порядке и условиях преобразования.

4. О порядке обмена акций Акционерного общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

5. Об избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) создаваемого общества с ограниченной ответственностью.

6. Об избрании членов коллегиального исполнительного органа создаваемого общества с ограниченной ответственностью.

7. Об избрании единоличного исполнительного органа создаваемого общества с ограниченной ответственностью.

8. Об утверждении передаточного акта.

9. Об утверждении Устава создаваемого общества с ограниченной ответственностью.

Вопрос N 1 повестки дня

[Основные положения выступлений и имена выступавших лиц по вопросу повестки дня].

Вопрос, поставленный на голосование: реорганизовать [наименование акционерного общества] в форме преобразования с передачей всех его прав и обязанностей к вновь возникшему обществу с ограниченной ответственностью в соответствии с передаточным актом.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании: [значение].

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по первому вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по первому вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Кворум по первому вопросу повестки дня: [значение] %.

Итоги голосования по первому вопросу повестки дня:

"За" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

Решили: реорганизовать [наименование акционерного общества] в форме преобразования с передачей всех его прав и обязанностей к вновь возникшему обществу с ограниченной ответственностью в соответствии с передаточным актом.

Вопрос N 2 повестки дня

[Основные положения выступлений и имена выступавших лиц по вопросу повестки дня].

Вопрос, поставленный на голосование: О наименовании и месте нахождения общества с ограниченной ответственностью, создаваемого путем реорганизации Акционерного общества в форме преобразования.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании: [значение].

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по второму вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по второму вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Кворум по второму вопросу повестки дня: [значение] %.

Итоги голосования по второму вопросу повестки дня:

"За" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

Решили: создать в результате реорганизации [наименование акционерного общества] в форме преобразования общество с ограниченной ответственностью [наименование создаваемого общества], определить его место нахождения по адресу: [вписать нужное].

Вопрос N 3 повестки дня

[Основные положения выступлений и имена выступавших лиц по вопросу повестки дня].

Вопрос, поставленный на голосование: определение порядка и условий преобразования.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании: [значение].

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по третьему вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по третьему вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Кворум по третьему вопросу повестки дня: [значение] %.

Итоги голосования по третьему вопросу повестки дня:

"За" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

Решили:

При преобразовании акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью права и обязанности реорганизованного акционерного общества в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении участников, изменение которых вызвано реорганизацией.

Акционеры, голосовавшие "против" по вопросам повестки дня о реорганизации Акционерного общества или не принимавшие участия в голосовании по указанным вопросам, вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций.

Выкуп акций осуществляется по цене, определенной Советом директоров Акционерного общества (Протокол N [значение] от [число, месяц, год]) в порядке, предусмотренном статьей 76 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. "Об акционерных обществах".

Вопрос N 4 повестки дня

[Основные положения выступлений и имена выступавших лиц по вопросу повестки дня].

Вопрос, поставленный на голосование: порядок обмена акций Акционерного общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании: [значение].

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по четвертому вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по четвертому вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Кворум по четвертому вопросу повестки дня: [значение] %.

Итоги голосования по четвертому вопросу повестки дня:

"За" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

Решили: определить следующий порядок обмена акций Акционерного общества на доли участников общества с ограниченной ответственностью:

акции Акционерного общества в количестве [цифрами и прописью] штук, из них:

- обыкновенные именные акции Общества в количестве [цифрами и прописью] штук, номинальной стоимостью [сумма цифрами и прописью] каждая, и - привилегированные именные акции Общества [цифрами и прописью] штук, номинальной стоимостью [сумма цифрами и прописью] каждая,

обмениваются на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью сформировать в размере [сумма цифрами и прописью] рублей, равном номинальной стоимости акций Акционерного общества без учета номинальной стоимости акций, выкупленных обществом после принятия решения о реорганизации.

Установить порядок обмена акций Акционерного общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по их номинальной стоимости, при котором номинальная стоимость долей участников создаваемого общества с ограниченной ответственностью будет равна номинальной стоимости акций Акционерного общества, принадлежащих каждому из них.

Обмен акций Акционерного общества на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью считается произведенным в момент государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью и внесения записи об исключении Акционерного общества из единого государственного реестра юридических лиц.

Вопрос N 5 повестки дня

[Основные положения выступлений и имена выступавших лиц по вопросу повестки дня].

Вопрос, поставленный на голосование: избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) создаваемого общества с ограниченной ответственностью.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании: [значение].

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по пятому вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по пятому вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Кворум по пятому вопросу повестки дня: [значение] %.

Итоги голосования по пятому вопросу повестки дня:

По кандидатам в члены ревизионной комиссии (ревизоры) [наименование создаваемого общества]:

1. [Ф. И. О. кандидата]

"За" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

2. [Ф. И. О. кандидата]

"За" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

3. [Ф. И. О. кандидата].

"За" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

Решили: избрать в ревизионную комиссию (ревизором) [наименование создаваемого общества] следующих(его) кандидатов(а): [указать Ф. И. О.]

Вопрос N 6 повестки дня

[Основные положения выступлений и имена выступавших лиц по вопросу повестки дня].

Вопрос, поставленный на голосование: избрание членов коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) создаваемого общества с ограниченной ответственностью.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании: [значение].

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по шестому вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по шестому вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Кворум по шестому вопросу повестки дня: [значение] %.

Итоги голосования по шестому вопросу повестки дня:

По кандидатам в члены [правления, дирекции] [наименование создаваемого общества]:

1. [Ф. И. О. кандидата]

"За" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

2. [Ф. И. О. кандидата]

"За" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

3. [Ф. И. О. кандидата].

"За" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

Решили: избрать членами [правления, дирекции] [наименование создаваемого общества] следующих кандидатов: [указать Ф. И. О.]

Вопрос N 7 повестки дня

[Основные положения выступлений и имена выступавших лиц по вопросу повестки дня].

Вопрос, поставленный на голосование: избрание единоличного исполнительного органа (директора, генерального директора) создаваемого общества с ограниченной ответственностью.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании: [значение].

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по седьмому вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по седьмому вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Кворум по седьмому вопросу повестки дня: [значение] %.

Итоги голосования по седьмому вопросу повестки дня:

По кандидатам на должность [директора, генерального директора] [наименование создаваемого общества]:

1. [Ф. И. О. кандидата]

"За" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

2. [Ф. И. О. кандидата]

"За" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

3. [Ф. И. О. кандидата].

"За" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

Решили: избрать на должность [директора, генерального директора] [наименование создаваемого общества] [указать Ф. И. О. кандидата].

Вопрос N 8 повестки дня

[Основные положения выступлений и имена выступавших лиц по вопросу повестки дня].

Вопрос, поставленный на голосование: утвердить передаточный акт.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании: [значение].

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по восьмому вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по восьмому вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Кворум по восьмому вопросу повестки дня: [значение] %.

Итоги голосования по восьмому вопросу повестки дня:

"За" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

Решили: утвердить передаточный акт.

Вопрос N 9 повестки дня

[Основные положения выступлений и имена выступавших лиц по вопросу повестки дня].

Вопрос, поставленный на голосование: утвердить Устав создаваемого общества с ограниченной ответственностью.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании: [значение].

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по девятому вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по девятому вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Кворум по девятому вопросу повестки дня: [значение] %.

Итоги голосования по девятому вопросу повестки дня:

"За" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

Решили: утвердить Устав [наименование создаваемого общества].

Решения, принятые общим собранием акционеров, и итоги голосования оглашены на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, а также будут доведены до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в форме отчета об итогах голосования.

К данному протоколу приобщить:

1. Передаточный акт.

2. Устав [наименование создаваемого общества].

3. Протокол об итогах голосования на общем собрании.

Председатель собрания [подпись, инициалы, фамилия]

Секретарь собрания [подпись, инициалы, фамилия]