Примерная форма положения о совете директоров (наблюдательном совете) акционерного общества (декабрь 2024)

Положение о совете директоров (наблюдательном совете) акционерного общества

Утверждено
решением Общего собрания акционеров
[полное наименование акционерного общества]
Протокол N [вписать нужное] от [число, месяц, год]

1. Общие положения

1.1. Настоящее Положение разработано в соответствии с Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах") и Уставом [наименование акционерного общества] (далее - Общество).

1.2. Настоящее положение определяет статус Совета директоров, его компетенцию, порядок выбора его членов, права и обязанности членов Совета директоров, порядок проведения заседаний Совета директоров и принятия решений.

1.3. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества к компетенции Общего собрания акционеров.

1.4. Целями деятельности Совета директоров Общества являются утверждение и контроль за реализацией стратегии развития Общества, обеспечение максимального увеличения прибыли и активов Общества, защита прав и законных интересов акционеров, осуществление постоянного контроля за исполнительными органами Общества.

2. Компетенция совета директоров

2.1. Компетенция Совета директоров определяется Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества.

2.2. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

3. Требования к членам совета директоров. Избрание совета директоров

3.1.Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо.

3.2. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества.

3.3. [Иные требования к членам совета директоров].

3.4. Количественный состав Совета директоров определяется Уставом Общества, но не может быть менее чем пять членов.

3.5. Лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа Общества, и члены его коллегиального исполнительного органа не могут быть председателем Совета директоров Общества и составлять более одной четверти его состава.

3.6. Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества, на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в установленные сроки, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

ГАРАНТ:

Примечание. В соответствии с п. 1 ст. 66 Федерального закона "Об акционерных обществах" избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого путем реорганизации, осуществляется с учетом особенностей, предусмотренных главой II настоящего Федерального закона.

3.7. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

3.8. По решению Общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

3.9. Правом выдвижения кандидатов в Совет директоров Общества обладают акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее 2 (двух) процентов голосующих акций Общества на дату внесения предложения о выдвижении.

Число кандидатов не должно превышать количественного состава Совета директоров.

3.10. Предложения о выдвижении кандидатов должны поступить в Общество не позднее чем через [30 дней/указать иной срок, предусмотренный Уставом Общества] после окончания финансового года.

3.11. Предложения о выдвижении кандидатов в Совет директоров вносятся в письменной форме путем:

- направления заказного почтового отправления по адресу: [вписать нужное];

- вручения под роспись [вписать нужное].

3.12. Предложение о выдвижении кандидатов в Совет директоров должно содержать:

3.12.1. Имя (наименование) акционеров (акционера);

3.12.2. Количество и категории (типы) принадлежащих им акций;

3.12.3. Сведения по каждому кандидату, а именно:

- фамилия, имя, отчество;

- дата и место рождения;

- гражданство;

- паспортные данные;

- образование;

- место работы (название организации, должность);

- сведения о работе по совместительству в других организациях;

- сведения об участии в органах управления других юридических лиц (наименование юридического лица; наименование органа управления; статус в органе управления).

3.12.4. Подпись акционеров (акционера).

3.13. К предложению о выдвижении кандидатов в Совет директоров Общества может прилагаться письменное согласие выдвигаемых кандидатов (кандидата) баллотироваться для избрания в члены Совета директоров.

3.14. Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе во включении предложенного кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров направляется акционерам (акционеру), выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия.

В случае принятия Советом директоров Общества решения об отказе во включении предложенного кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества либо в случае уклонения Совета директоров Общества от принятия такого решения акционер вправе обратиться в суд с требованием о понуждении Общества включить кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества.

3.15. В случае отсутствия предложений о выдвижении кандидатов или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования Совета директоров, а также при отказе во включении предложенных кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров по основаниям, предусмотренным действующим законодательством, Совет директоров включает кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

4. Председатель совета директоров

4.1. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.

4.2. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

4.3. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.

4.4. В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.

4.5. Заседание Совета директоров по избранию Председателя Совета директоров должно быть проведено не позднее [срок] со дня проведения Общего собрания, на котором избран Совет директоров.

ГАРАНТ:

Примечание. В соответствии с п. 157 Кодекса корпоративного управления, направленного письмом Банка России от 10.04.2014 г. N 06-52/2463, в возможно короткий разумный срок после проведения общего собрания, на котором был избран совет директоров, рекомендуется провести первое заседание совета директоров для избрания председателя совета директоров, формирования комитетов совета директоров и избрания председателей комитетов.

5. Созыв заседаний совета директоров

5.1. Заседание Совета директоров Общества созывается Председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, исполнительного органа Общества, а также иных лиц, определенных Уставом Общества.

5.2. Требование о созыве Совета директоров направляется по адресу единоличного исполнительного органа Общества на имя Председателя Совета директоров.

5.3. Требование о проведении заседания Совета директоров должно содержать:

- сведения о лице (органе), предъявившем требование;

- формулировку вопросов повестки дня заседания;

- мотивы постановки данных вопросов;

- документы и иные материалы, необходимые для рассмотрения вопросов;

- подпись лица (руководителя органа), требующего созыва заседания.

5.4. Лицо, внесшее требование, может предложить дату проведения заседания Совета директоров.

Требование о созыве заседания, содержащее дату проведения заседания, предъявляется в Совет директоров не позднее чем за [значение] календарных дней до предложенной даты.

5.5. [Наименование единоличного исполнительного органа] незамедлительно сообщает Председателю Совета директоров о полученном требовании. Копия требования направляется Председателю Совета директоров [указать способ связи], оригинал требования хранится в делах Общества по месту нахождения его единоличного исполнительного органа.

5.6. В течение [значение] рабочих дней со дня получения требования о созыве заседания Совета директоров Председатель Совета директоров принимает решение о созыве заседания Совета директоров (включении вопроса в повестку дня очередного заседания) либо об отказе в его созыве.

5.7. Председатель Совета директоров вправе отказать в созыве заседания Совета директоров, если вопрос внесен неуполномоченным лицом или ни один из вопросов, предложенных для рассмотрения, не относится к компетенции Совета директоров, а также если требование о созыве заседания Совета директоров не содержит сведений, предусмотренных пунктом 5.3 настоящего Положения.

5.8. Решение Председателя Совета директоров о созыве заседания Совета директоров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его проведения, не позднее [значение] рабочих дней с момента принятия такого решения.

5.9. Сообщение о проведении заседания Совета директоров должно быть сделано не позднее чем [срок] до даты его проведения.

5.10. В указанные сроки уведомление о проведении заседания Совета директоров Общества должно быть направлено каждому члену Совета директоров [указать способ оповещения].

5.11. В уведомлении о проведении заседания Совета директоров указывается:

- дата, место и время заседания (в случае если проводится очное голосование);

- список лиц, приглашенных на заседание;

- вопрос повестки дня заседания.

К уведомлению прилагаются:

- проекты решений Совета директоров;

- обоснования необходимости принятия предложенного решения;

- документы и иные информационные материалы.

5.12. Повестка дня очередного заседания Совета директоров формируется и утверждается Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, а также на основе требований лиц (органов) о созыве заседания, поступивших в соответствии с действующим законодательством РФ и настоящим Положением.

6. Порядок проведения заседаний совета директоров и принятия решений

6.1. Председатель Совета директоров организует проведение заседаний Совета директоров в соответствии с повесткой дня.

Регламент проведения заседаний Совета директоров определяется Председателем Совета директоров.

6.2. На заседание Совета директоров могут быть приглашены члены исполнительных органов Общества, [Ревизионной комиссии/Ревизор], представитель аудитора Общества, представители органов государственной власти, а также иные лица.

6.3. Кворум для проведения заседания Совета директоров по вопросам повестки дня определяется Уставом Общества и составляет [вписать нужное].

6.4. В случае когда количество членов Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

6.5. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании, если Федеральным законом "Об акционерных обществах", Уставом Общества, не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений.

6.6. Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается.

6.7. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом.

6.8. При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросу повестки дня может учитываться письменное мнение члена Совета директоров, не присутствующего на заседании, если соблюдены одновременно следующие условия:

- письменное мнение по вопросу получено Советом директоров до начала заседания;

- член Совета директоров однозначно определил свою позицию по вопросу, указав в письменном мнении, "за" или "против" он голосует по предложенному проекту решения или "воздержался" от принятия решения;

- на заседании лично присутствуют не менее [значение] членов Совета директоров.

Письменное мнение отсутствующего члена Совета директоров должно быть направлено в Общество в следующем порядке: [вписать нужное].

6.9. Председательствующий на заседании обеспечивает порядок и соблюдение регламента проведения заседания, деловое и конструктивное рассмотрение вопросов повестки дня, соблюдение прав членов Совета директоров на их обсуждение.

При необходимости Совет директоров может объявить перерыв в своем заседании не более чем на [значение] календарных дней. В течение указанного срока заседание должно быть продолжено с той же повесткой дня.

По завершении рассмотрения каждого вопроса председательствующий оглашает итоги голосования и объявляет принятое по вопросу решение.

6.10. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

6.11. Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее трех дней после его проведения.

В протоколе заседания указываются:

- место и время его проведения;

- лица, присутствующие на заседании;

- повестка дня заседания;

- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

- принятые решения.

6.12. Протоколы заседаний хранятся по адресу (месту нахождения) [наименование единоличного исполнительного органа].

7. Порядок проведения заочного голосования

7.1. Совет директоров Общества может принять решение по вопросам повестки дня без проведения заседания (совместного присутствия членов Совета директоров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.

7.2. Решение о проведении заочного голосования принимает Председатель Совета директоров Общества.

7.3. Для проведения заочного голосования всем членам Совета директоров направляются уведомления о проведении заочного голосования, отвечающие требованиям пункта 5.11 настоящего Положения.

Уведомления о проведении заочного голосования направляются членам Совета директоров в следующем порядке: [вписать нужное].

7.4. Бюллетени для голосования прикладываются к уведомлению о проведении заочного голосования и должны содержать указание на дату представления заполненного бюллетеня в Совет директоров.

Уведомления о проведении заочного голосования направляются членам Совета директоров не позднее чем за [значение] календарных дней до установленной даты представления заполненного бюллетеня в Совет директоров.

7.5. Заполненные и собственноручно подписанные членами Совета директоров бюллетени для голосования представляются Секретарю Совета директоров путем [вписать нужное].

7.6. Принявшими участие в заочном голосовании считаются члены Совета директоров, бюллетени которых получены Советом директоров не позднее указанной в бюллетене даты представления заполненного бюллетеня.

7.7. По итогам заочного голосования составляется протокол.

При принятии Советом директоров решений заочным голосованием в протоколе заседания (заочного голосования) указываются:

- дата составления протокола;

- члены Совета директоров, представившие к этой дате подписанные бюллетени для голосования;

- повестка дня;

- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

- принятые решения.

7.8. Протокол заседания (заочного голосования) составляется не позднее [значение] календарных дней с даты, установленной для представления заполненных бюллетеней.

Протокол заседания подписывается Председателем Совета директоров. К протоколу прилагаются подписанные членами Совета директоров бюллетени для голосования.

7.9. Заверенные копии протоколов и/или решений направляются или вручаются членам Совета директоров [наименование единоличного исполнительного органа].

Протоколы заочного голосования хранятся по адресу (месту нахождения) [наименование единоличного исполнительного органа].

8. Комитеты совета директоров

8.1. Совет директоров в целях обеспечения принятия обоснованных и эффективных решений создает постоянные и временные (для решения определенных вопросов) комитеты Совета директоров, в том числе комитеты по [вписать нужное].

8.2. Основными функциями комитетов являются предварительное всестороннее изучение вопросов, относящихся к компетенции Совета директоров, по направлениям их деятельности и подготовка рекомендаций для Совета директоров.

8.3. Комитеты Совета директоров формируются и действуют в соответствии с положениями о комитетах, утверждаемыми Советом директоров, и в своей деятельности руководствуются законодательством Российской Федерации, Уставом и внутренними документами Общества, решениями его органов управления.