Примерная форма искового заявления о признании договора купли-продажи акций недействительным в связи с отсутствием согласия акционера на отчуждение акций (декабрь 2024)

[Наименование арбитражного суда,
в который подается заявление]

Истец: [наименование полностью]
[адрес, телефон, адрес электронной почты]

Ответчики: [наименование полностью]
[адрес, телефон, адрес электронной почты]

[наименование полностью]
[адрес, телефон, адрес электронной почты]

Исковое заявление
о признании договора купли-продажи акций недействительным в связи с отсутствием согласия акционера на отчуждение акций

[Наименование истца] является акционером Акционерного общества [наименование] (далее - Акционерное общество).

Пунктом [значение] устава Акционерного общества предусмотрена необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам. Указанное положение устава действует в течение [срок] со дня [государственной регистрации Акционерного общества/со дня государственной регистрации соответствующих изменений в устав Акционерного общества], т. е. до [число, месяц, год].

[Число, месяц, год] по договору купли-продажи [наименование продавца] было продано [значение] акций Акционерного общества [наименование покупателя] (далее - Покупатель).

Указанная сделка была совершена с нарушением норм устава Акционерного общества о необходимости получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам.

[Число, месяц, год] Истец получил запрос [наименование продавца] о даче согласия на продажу [значение] акций Акционерного общества [наименование покупателя]. [Число, месяц, год] Истцом в адрес [наименование продавца] было направлено письмо с отказом в даче согласия на продажу акций третьему лицу.

Согласно п. 5 ст. 7 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" уставом непубличного общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам. При отчуждении акций с нарушением указанных в настоящем пункте положений устава непубличного общества акционеры, отказавшиеся дать согласие на отчуждение акций, в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе обратиться в суд с требованием о признании недействительной сделки об отчуждении акций, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о необходимости получения согласия акционеров на отчуждение акций.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьями 125 и 126 Арбитражного процессуального кодекса РФ, прошу:

1. Признать недействительным договор купли-продажи акций Акционерного общества "[наименование]", заключенный между [наименование продавца] и [наименование покупателя] [число, месяц, год], в результате которого [наименование покупателя] стал(а) акционером АО "[наименование]".

Приложение:

1. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление другим лицам, участвующим в деле, копий искового заявления и приложенных к нему документов, которые у других лиц, участвующих в деле, отсутствуют.

2. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.

3. Документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования.

4. Выписка из единого государственного реестра юридических лиц на истца и ответчиков.

5. Копия свидетельства о государственной регистрации в качестве юридического лица.

6. Доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание искового заявления.

[должность, подпись, инициалы, фамилия истца или его представителя]

[число, месяц, год]