Примерная форма заявления о признании недействительным решения об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (январь 2025)

В [наименование арбитражного суда, в который подается иск]

Истец:
[Ф. И. О.]
адрес: [вписать нужное]
телефон: [указать номер]

Ответчик:
[наименование регистрирующего органа]
адрес: [вписать нужное]
телефон: [указать номер]

Заявление о признании недействительным
решения об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ

С [число, месяц, год] я являлся единственным участником [наименование организации].

На основании [например, результатов проверки] в соответствии со ст. 21.1 ФЗ от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" Ответчик признал [наименование юридического лица] фактически прекратившим свою деятельность (недействующим юридическим лицом) и вынес решение N [значение] от [число, месяц, год] о предстоящем исключении [наименование организации] из ЕГРЮЛ.

Решение о предстоящем исключении [наименование юридического лица] из ЕГРЮЛ было опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" от [число, месяц, год] N [значение] вместе со сведениями о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

В связи с отсутствием заявлений [наименование юридического лица] было исключено из ЕГРЮЛ путем внесения в реестр соответствующей записи [число, месяц, год] за государственным регистрационным номером [значение].

В соответствии с пунктами 1 и 2 ст. 21.1 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). При наличии одновременно всех указанных признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

В связи с тем, что [наименование юридического лица] в [значение] году являлось действующим, считаю решение Ответчика незаконным и необоснованным.

Так, в [значение] году [наименование юридического лица] осуществляло хозяйственную деятельность [вписать нужное]. Для осуществления указанной деятельности [привести данные о ведении организацией хозяйственной деятельности в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, например, организацией была получена лицензия, произведена постановка на учет в налоговом органе контрольно-кассового аппарата, представлялась налоговая отчетность, производились операции по банковскому счету (с указанием дат)].

Согласно п. 8 ст. 22 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 21.1, 22 ФЗ от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статьями 125, 126, 198 АПК РФ, прошу:

1. Признать недействительным решение [наименование Ответчика] об исключении из ЕГРЮЛ [наименование организации] в виде внесения записи [число, месяц, год] за государственным регистрационным номером [значение].

2. Обязать [наименование Ответчика] устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Истца путем восстановления [наименование организации] в ЕГРЮЛ.

Приложение:

1. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление Ответчику копии искового заявления и приложенных к нему документов.

2. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.

3. Копия свидетельства о государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя.

4. [Документы, свидетельствующие о представлении отчетности, предусмотренной законодательством Российской Федерации о налогах и сборах].

5. [Документы, свидетельствующие о производимых операциях по банковскому счету].

6. [Иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых Истец основывает свои требования].

[подпись, инициалы, фамилия лица, подписавшего заявление]

[число, месяц, год]