Примерная форма заявления о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, об истребовании имущества из чужого незаконного владения в конкурсную массу должника (ноябрь 2024)

В [наименование арбитражного суда,
рассматривающего дело о банкротстве должника]

Заявитель: [Ф. И. О. конкурсного управляющего]
адрес: [вписать нужное]
телефон/факс: [вписать нужное]
адрес электронной почты: [вписать нужное]

Должник: [наименование юридического лица]
адрес: [вписать нужное]

Заинтересованное лицо: [наименование/Ф. И. О.]
адрес: [вписать нужное]

Заявление
о признании недействительным договора купли-продажи движимого имущества, истребовании из чужого незаконного владения движимого имущества
(в рамках дела о банкротстве)

Решением [наименование арбитражного суда] от [число, месяц, год] по делу N [значение] [наименование юридического лица], ОГРН [значение], ИНН [значение] (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден [Ф. И. О.] (далее - заявитель).

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в [наименование официального издания] N [значение] от [число, месяц, год].

[Число, месяц, год] между должником и [наименование юридического лица] (далее - покупатель) был заключен договор купли-продажи движимого имущества N [значение], согласно условиям которого должник обязался передать покупателю в собственность, а покупатель обязался в сроки и на условиях, предусмотренных договором, принять и оплатить [вид движимого имущества] (далее - имущество).

Согласно пункту [значение] вышеназванного договора цена договора составила [сумма цифрами и прописью] рублей.

Оплата покупателем осуществляется [указать порядок оплаты] (пункт [значение] договора).

Во исполнение условий договора по акту приема-передачи имущества от [число, месяц, год] должник передал покупателю обусловленное договором имущество.

После совершения оспариваемой сделки была проведена реорганизация покупателя, покупатель на основании решения от [число, месяц, год] N [значение] реорганизуется [число, месяц, год] в форме выделения из него [наименование выделенного юридического лица] (ОГРН [значение]). При этом, в соответствии с бухгалтерским разделительным балансом на [число, месяц, год] все основные средства, включая приобретенные по оспариваемой сделке, на общую сумму [сумма цифрами и прописью] рублей переданы [наименование выделенного юридического лица] и находятся в собственности последнего.

Считаю, что заключение вышеназванного договора купли-продажи было направлено на причинение вреда кредиторам, в связи с отчуждением всего имущества должника, при отсутствии доказательств фактической оплаты имущества, а именно [указать обстоятельства].

При изложенных обстоятельствах подписание указанными лицами оспариваемого договора от [число, месяц, год] на сумму [сумма цифрами и прописью] рублей без его фактической оплаты расценивается как целенаправленное намерение сторон произвести вывод у должника всех активов без предоставления встречного исполнения по оплате имущества, что является злоупотреблением правом.

При этом, на момент заключения оспариваемого договора у должника существовала задолженность перед кредиторами, в частности, [вписать нужное].

Факт наличия указанной задолженности по состоянию на [число, месяц, год] подтверждается [вписать нужное].

Таким образом, заключенный между должником и продавцом договор купли-продажи N [значение] от [число, месяц, год] является недействительным по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В частности, в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 апреля 2009 г. N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

В силу пунктов 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В соответствии со статьей 61.5 Закона о банкротстве оспаривание сделок должника может осуществляться в отношении наследников и в иных случаях универсального правопреемства в отношении лица, в интересах которого совершена оспариваемая сделка. В связи с этим, если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки перешло в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) к правопреемнику другой стороны этой сделки, то заявление о ее оспаривании предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к этому правопреемнику, на которого также распространяются пункты 4 и 5 названной статьи.

[Наименование выделенного юридического лица] (ОГРН [значение]) в отношении спорного имущества, приобретенного покупателем в соответствии с договором от [число, месяц, год] N [значение], является правопреемником последнего в отношении прав на указанное имущество, полученное безвозмездно в процессе реорганизации, что подтверждается документально.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 10, 166, 167 ГК РФ, статьями 61.1, 61.2, 61.8, 61.9, 129 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 223-225 АПК РФ,

прошу:

1. Признать недействительным договор купли-продажи движимого имущества N [значение] от [число, месяц, год], заключенный между [наименование юридического лица - должника] и [наименование юридического лица - покупателя].

2. Обязать [наименование выделенного юридического лица] возвратить [наименование юридического лица - должника] движимое имущество, обусловленное договором купли-продажи движимого имущества N [значение] от [число, месяц, год].

Приложение:

1) уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление другим лицам, участвующим в деле, копий заявления и приложенных к нему документов;

2) документ, подтверждающий уплату государственной пошлины;

3) копия решения арбитражного суда о признании должника несостоятельным (банкротом);

4) копия договора купли-продажи движимого имущества N [значение] от [число, месяц, год];

5) копия акта приема-передачи имущества от [число, месяц, год];

6) копии документов о реорганизации покупателя;

7) копии документов, подтверждающих наличие у должника задолженности перед кредиторами;

8) [иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых заявитель основывает свои требования].

[подпись, инициалы, фамилия]

[число, месяц, год]