Примерная форма искового заявления о понуждении ликвидационной комиссии включить требование кредитора в промежуточный ликвидационный баланс (ноябрь 2024)

В [наименование арбитражного суда, в который
подается исковое заявление]

Истец: [наименование кредитора]
адрес: [вписать нужное]
ИНН: [указать номер]
телефон/факс: [значение]
адрес электронной почты: [вписать нужное]

Ответчик: ликвидационная комиссия [наименование должника]
адрес: [вписать нужное]
ИНН: [вписать нужное]
ОГРН: [вписать нужное]
телефон/факс: [значение]
адрес электронной почты: [вписать нужное]

Исковое заявление
о понуждении ликвидационной комиссии включить требование кредитора в промежуточный ликвидационный баланс

[Число, месяц, год] между [наименование юридического лица] (далее - истец) и [наименование юридического лица] (далее - должник) заключен договор N [значение], согласно условиям которого [вписать нужное].

Размер неисполненных требований должника по вышеназванному договору составляет [сумма цифрами и прописью] рублей и подтвержден решением [наименование суда] от [число, месяц, год] по делу N [значение], которым взыскана задолженность в пользу истца.

[Число, месяц, год] в журнале "Вестник государственной регистрации" N [значение] опубликовано сообщение о принятом решении о ликвидации должника, о порядке и сроке предъявления кредиторами требований - в течение двух месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: [вписать нужное]. Согласно выписке из ЕГРЮЛ от [число, месяц, год] организация находится в стадии ликвидации. Руководителем ликвидационной комиссии является [Ф. И. О.].

[Число, месяц, год] истец направил в адрес ликвидационной комиссии должника (далее - ответчик) письмо о включении требований истца как кредитора в размере [сумма цифрами и прописью] рублей в промежуточный ликвидационный баланс, а [число, месяц, год] истцом направлено ответчику письмо о предоставлении промежуточного ликвидационного баланса.

Однако до настоящего времени требование истца оставлено ответчиком без удовлетворения.

По состоянию на [число, месяц, год] сведений как о завершении процедуры ликвидации должника (записи в ЕГРЮЛ), так и о подаче ответчиком заявления о признании должника банкротом нет.

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Пунктом 3 статьи 62 ГК РФ предусмотрено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

Ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации (пункт 1 статьи 63 ГК РФ).

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

Таким образом, в ходе процедуры ликвидации требования кредиторов отражаются в промежуточном балансе, а целью деятельности ликвидационной комиссии является, в том числе, выявление кредиторов должника.

В силу пункта 1 статьи 64.1 ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной статьей 64 названного Кодекса.

Статья 11 ГК РФ предусматривает, что защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет суд, арбитражный суд или третейский суд (далее - суд) в соответствии с их компетенцией.

Способы защиты гражданских прав определены в статье 12 ГК РФ.

Таким образом, приведенные нормы права не исключают право кредитора, от рассмотрения требований которого ликвидационная комиссия неправомерно уклонилась, в судебном порядке заявить требование о понуждении ликвидационной комиссии к включению его требования в промежуточный ликвидационный баланс ликвидируемого должника.

В целях примирения сторон [указать сведения о предпринятых стороной (сторонами) действиях, направленных на примирение, если такие действия предпринимались].

На основании изложенного, руководствуясь статьями 12, 61-64 ГК РФ, статьями 125, 126 АПК РФ,

прошу:

1. Обязать ликвидационную комиссию [наименование должника] включить в промежуточный ликвидационный баланс [наименование должника] требование кредитора - [наименование истца] в размере [сумма цифрами и прописью] рублей.

2. Взыскать с ответчика в пользу истца расходы по оплате государственной пошлины.

Приложение:

1) уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление другим лицам, участвующим в деле, копий искового заявления и приложенных к нему документов;

2) документ, подтверждающий уплату государственной пошлины;

3) копия свидетельства о государственной регистрации в качестве юридического лица;

4) выписка из единого государственного реестра юридических лиц с указанием сведений о месте нахождения истца и ответчика;

5) копия договора;

6) копия решения суда о взыскании задолженности;

7) копии письма о включении требований истца в промежуточный ликвидационный баланс и документа, подтверждающего его получение;

8) копии письма о предоставлении промежуточного ликвидационного баланса и документа, подтверждающего его получение;

9) доверенность или иной документ, подтверждающий полномочия на подписание искового заявления;

10) документы, подтверждающие совершение стороной (сторонами) действий, направленных на примирение, если такие действия предпринимались и соответствующие документы имеются;

11) [иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования].

[должность, подпись, инициалы, фамилия]

[число, месяц, год]