Примерная форма искового заявления о взыскании убытков, причиненных в связи с неправомерными действиями ликвидатора при ликвидации юридического лица (февраль 2025)

ГАРАНТ:

Настоящая форма разработана в соответствии с положениями ст. ст. 15, 64, 1064 ГК РФ

[Наименование суда, в который подается иск]

Истец: [наименование/Ф. И. О.]
адрес: [вписать нужное]
[номера телефонов, факсов]
e-mail: [адреса электронной почты истца]
[дата и место рождения, место работы физического лица
или дата и место его государственной регистрации в качестве ИП]

Ответчик: [Ф. И. О. ликвидатора]
адрес: [вписать нужное]

Третье лицо: [наименование инспекции ФНС]
адрес: [вписать нужное]

Исковое заявление
о взыскании убытков, причиненных в связи с неправомерными действиями ликвидатора при ликвидации юридического лица

Вступившим в законную силу решением [наименование суда] от [число, месяц, год] по делу N [значение] удовлетворены исковые требования [наименование/Ф. И. О. истца] к [наименование ликвидируемого юридического лица] о взыскании [сумма цифрами] рублей задолженности, [сумма цифрами] рублей судебных расходов на оплату услуг представителя, [сумма цифрами] рублей расходов на оплату государственной пошлины. На основании исполнительного листа серии N [значение] от [число, месяц, год], выданного [наименование суда] по делу N [значение], наименование отдела УФССП России] [число, месяц, год] возбуждено исполнительное производство.

На основании решения учредителей [наименование ликвидируемого юридического лица] от [число, месяц, год] в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) [число, месяц, год] внесены записи о начале ликвидации общества и о назначении ликвидатором [Ф. И. О. ликвидатора], являвшегося учредителем и генеральным директором общества.

[Ф. И. О. ликвидатора] (ответчик) [число, месяц, год] представил в регистрирующий орган ликвидационный баланс, а [число, месяц, год] [наименование инспекции ФНС] внесена запись о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, [наименование ликвидируемого юридического лица] исключено из ЕГРЮЛ.

Считаю, что ликвидация [наименование ликвидируемого юридического лица] произведена с нарушением норм, установленных действующим законодательством, с предоставлением ликвидатором и учредителем [наименование ликвидируемого юридического лица] в регистрирующий орган ликвидационного баланса, содержащего искаженные и недостоверные сведения о кредиторах ликвидируемого общества, что привело к возникновению у истца убытков в размере взысканной на основании судебного акта по делу N [значение] суммы.

В силу статьи 15, пункта 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предъявление иска к ликвидатору о возмещении убытков, причиненных его недобросовестными действиями в период добровольной ликвидации должника-организации, является одним из возможных способов защиты имущественных прав добросовестного кредитора.

Согласно пункту 1 статьи 53 и пункту 3 статьи 62 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, с момента назначения ликвидационной комиссии, ликвидатора к ним переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Таким образом, на ликвидационной комиссии (ликвидаторе) лежит обязанность по обеспечению надлежащего исполнения обязательств ликвидируемой организации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ прежде всего ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами; ликвидатор письменно уведомляет кредиторов о предстоящей ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения в порядке пункта 5 статьи 63 ГК РФ. В соответствии с пунктом 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64 ГК РФ члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 указанного Кодекса.

Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в постановлении от 13.10.2011 N 7075/11, установленный статьями 61-64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

Участниками [наименование ликвидируемого юридического лица] являлись [вписать нужное], при этом [Ф. И. О.] назначен руководителем указанного общества, а затем его ликвидатором.

Из представленных в налоговую инспекцию [число, месяц, год], [число, месяц, год] промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса по состоянию на [число, месяц, год] следует, что задолженность [наименование ликвидируемого юридического лица] перед [наименование/Ф. И. О. истца] в общем размере [сумма цифрами] рублей, установленная вступившим в законную силу решением [наименование суда] от [число, месяц, год] по делу N [значение], в составе кредиторской задолженности ликвидатором не отражена.

Несмотря на осведомленность о наличии кредитора и неисполненных обязательствах перед ним, Ответчик не отложил совершение действий по ликвидации общества, составил ликвидационный баланс без учета задолженности перед Истцом, обратился в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации прекращения деятельности общества в связи с его ликвидацией, представив недостоверные сведения в отношении кредиторской задолженности ликвидируемого общества.

Наличие данных обстоятельств свидетельствует о несоблюдении ликвидатором норм о порядке ликвидации юридического лица, недобросовестности и противоправности его действий. Между действиями Ответчика и наступившими последствиями в виде утраты возможности получения удовлетворения (получения денежных средств по решению суда) от ликвидированного юридического лица существует причинно-следственная связь.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 15, 64, 1064 ГК РФ,

прошу:

1. Взыскать с [Ф. И. О. ликвидатора] в пользу Истца [сумма цифрами] руб. убытков, причиненных в связи с неправомерными действиями Ответчика как ликвидатора [наименование ликвидируемого юридического лица], при ликвидации юридического лица, искажении внесенных в ликвидационный баланс сведений.

2. Взыскать с [Ф. И. О. ответчика] в пользу Истца [сумма цифрами] руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

3. Взыскать с [Ф. И. О. ответчика] в пользу Истца [сумма цифрами] руб. судебных издержек на оплату услуг [адвокатов/представителей].

Приложение:

1. Квитанция об оплате госпошлины;

2. Копия решения [наименование суда] от [число, месяц, год] по делу N [значение];

3. [перечислить другие документы, подтверждающие доводы истца].

[подпись, инициалы, фамилия]

[число, месяц, год]