Примерная форма искового заявления о признании недействительным инвестиционного договора (ноябрь 2024)

В [наименование арбитражного суда,
в который подается исковое заявление]

Истец: [наименование/Ф. И. О.]
если истец - организация:
адрес: [вписать нужное]
ИНН: [указать номер]
телефон/факс: [значение]
адрес электронной почты: [вписать нужное]
если истец - гражданин:
[дата и место рождения]
проживающий по адресу: [место жительства или пребывания]
[место работы или дата и место
государственной регистрации в качестве ИП]
[один из идентификаторов:
СНИЛС, ИНН, серия и номер паспорта,
серия и номер водительского удостоверения]
телефон/факс: [вписать нужное]
адрес электронной почты: [вписать нужное]

Ответчик: [наименование/Ф. И. О.]
если ответчик - юридическое лицо:
адрес: [вписать нужное]
ИНН: [вписать нужное]
ОГРН: [вписать нужное
телефон/факс: [вписать нужное]
адрес электронной почты: [вписать нужное]]
если ответчик - гражданин:
[дата и место рождения (если известно)]
проживающий по адресу: [место жительства или пребывания]
место работы [указать (если известно)/не известно]
[один из идентификаторов (если известно):
СНИЛС, ИНН, серия и номер паспорта, ОГРНИП,
серия и номер водительского удостоверения]
телефон/факс: [вписать нужное]
адрес электронной почты: [вписать нужное]

ГАРАНТ:

Примечание. Согласно п. 3 ч. 2 ст. 125 АПК РФ (в ред. Федерального закона от 21 декабря 2021 г. N 417-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации") в случае, если гражданину неизвестны дата и место рождения ответчика, один из его идентификаторов, об этом указывается в исковом заявлении и такая информация по запросу арбитражного суда предоставляется органами Пенсионного фонда Российской Федерации, и (или) налоговыми органами, и (или) органами внутренних дел. В этом случае срок принятия искового заявления к производству арбитражного суда, предусмотренный частью 1 статьи 127 указанного Кодекса, исчисляется со дня получения арбитражным судом такой информации.

Исковое заявление о признании недействительным инвестиционного договора

[Число, месяц, год] между истцом [наименование/Ф. И. О.] (далее - застройщик) и ответчиком [наименование/Ф. И. О.] (далее - инвестор) был заключен инвестиционный договор N [значение] (далее - договор), условиями данного договора предусмотрено совместное участие застройщика и инвестора в инвестировании и строительстве [указать наименование объекта] (далее - объект), расположенного по адресу: [указать адрес].

В соответствии с п. [значение] договора застройщик осуществляет строительство объекта.

Согласно п. [значение] договора инвестор финансирует строительство объекта за счет собственных денежных средств, а также имеет право привлекать денежные средства соинвесторов, которыми согласно п. [значение] договора могут быть [физические лица/юридические лица].

В соответствии с п. [значение] договора условия заключаемых между инвестором и соинвестором договоров определяются застройщиком и инвестором, оформляются в письменной форме путем составления дополнительного соглашения.

[Число, месяц, год] инвестор, действуя в рамках вышеуказанного договора инвестирования, подписал с [Ф. И. О./наименование юридического лица] (далее - соинвестор) инвестиционный договор N [значение], в соответствии с которым инвестор обязался передать соинвестору свои права и обязанности по инвестированию строительства [указать наименование объекта], вытекающие из инвестиционного договора, заключенного между инвестором и застройщиком.

Согласно п. [значение] договора инвестор имеет право в рамках инвестиционного договора уступить или передать соинвесторам свои права и обязанности только с письменного согласия застройщика.

Застройщик не знал о заключенном между инвестором и соинвестором инвестиционном договоре N [значение], согласие на его заключение не давал и считает его недействительным.

В соответствии со статьям 4, 8 Федерального закона от 25 февраля 1999 г. N 39-ФЗ "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений" субъектами инвестиционной деятельности, осуществляемой в форме капитальных вложений (далее - субъекты инвестиционной деятельности), являются инвесторы, заказчики, подрядчики, пользователи объектов капитальных вложений и другие лица. Отношения между субъектами инвестиционной деятельности осуществляются на основе договора и (или) государственного контракта, заключаемых между ними в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии с ч. 2 ст 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором, по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

В целях примирения сторон [указать сведения о предпринятых стороной (сторонами) действиях, направленных на примирение, если такие действия предпринимались].

На основании вышеизложенного и руководствуясь ст. ст. 166, 174, 183 ГК РФ, ст. ст. 4, 8 Федерального закона от 25 февраля 1999 г. N 39-ФЗ "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений", ст. ст. 125, 126 АПК РФ,

прошу:

1. Признать инвестиционный договор N [значение] от [число, месяц, год], заключенный между инвестором [наименование юридического лица] и соинвестором [Ф. И. О./наименование юридического лица] недействительным.

Приложение:

1) копия инвестиционного договора N [значение] от [число, месяц, год], заключенного между застройщиком и инвестором;

2) копия инвестиционного договора N [значение] от [число, месяц, год], заключенного между инвестором и соинвестором;

3) копии заявления и документов в количестве, соответствующем числу ответчиков и заинтересованных лиц;

4) документ, подтверждающий уплату госпошлины;

5) доверенность или иные документы, удостоверяющие полномочия представителя истца;

6) документы, подтверждающие совершение стороной (сторонами) действий, направленных на примирение, если такие действия предпринимались и соответствующие документы имеются;

7) [иные документы].

[должность, подпись, инициалы, фамилия]

[число, месяц, год]