Примерная форма искового заявления члена совета директоров о признании недействительным решения совета директоров акционерного общества (ноябрь 2024)

В [наименование арбитражного суда,
в который подается исковое заявление]

Истец: [Ф. И. О. члена совета директоров]
место жительства: [вписать нужное]
дата и место рождения: [вписать нужное]
место работы/дата и место государственной регистрации

в качестве индивидуального предпринимателя: [вписать нужное]
телефон/факс: [вписать нужное]
адрес электронной почты: [вписать нужное]

Ответчик: [наименование акционерного общества]
адрес: [вписать нужное]
ИНН (если известно): [вписать нужное]
ОГРН (если известно): [вписать нужное]

ГАРАНТ:

Примечание. Согласно п. 3 ч. 2 ст. 125 АПК РФ в случае, если гражданину неизвестны дата и место рождения ответчика, один из его идентификаторов, об этом указывается в исковом заявлении и такая информация по запросу арбитражного суда предоставляется органами Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации, и (или) налоговыми органами, и (или) органами внутренних дел. В этом случае срок принятия искового заявления к производству арбитражного суда, предусмотренный частью 1 статьи 127 указанного Кодекса, исчисляется со дня получения арбитражным судом такой информации.

Исковое заявление члена совета директоров
о признании недействительным решения совета директоров акционерного общества

Я, [фамилия, имя, отчество], являюсь членом совета директоров [наименование акционерного общества] на основании [наименование, дата и номер документа об избрании истца членом совета директоров общества].

[Число, месяц, год] состоялось заседание совета директоров [наименование акционерного общества], на котором принято решение [указать дату, номер документа, которым оформлено решение, содержание обжалуемого решения].

[Я голосовал против указанного решения/В голосовании по указанному решению я не участвовал в связи с (указать причину неучастия в голосовании)].

Указанное решение принято советом директоров в нарушение порядка, установленного [указать норму Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", иного правового акта РФ, устава общества и ее содержание], поскольку [указать суть нарушения].

Таким образом, [вписать нужное: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения заседания совета директоров, влияющее на волеизъявление участников этого заседания (подп. 1 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ)/у лица, выступавшего от имени участника заседания совета директоров, отсутствовали полномочия (подп. 2 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ)/допущено нарушение равенства прав участников заседания совета директоров при его проведении (подп. 3 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ)/допущено существенное нарушение правил составления протокола (подп. 4 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ)/нарушено правило о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2, подп. 4 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ)/решение принято по вопросу, не включенному в повестку дня (п. 1 ст. 181.5 ГК РФ)/решение принято при отсутствии необходимого кворума (п. 2 ст. 181.5 ГК РФ)/решение принято по вопросу, не относящемуся к компетенции совета директоров (п. 3 ст. 181.5 ГК РФ)/принятое решение противоречит основам правопорядка или нравственности (п. 4 ст. 181.5 ГК РФ)/иное нарушение требований закона], что является основанием для признания указанного решения недействительным.

В результате принятия указанного решения нарушены мои права и законные интересы, а именно: [указать суть нарушения].

В соответствии с пунктом 5 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного этим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы.

В целях примирения сторон [указать сведения о предпринятых стороной (сторонами) действиях, направленных на примирение, если такие действия предпринимались].

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 5 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", [пунктом 3 статьи 181.4/статьей 181.5] ГК РФ, статьями 125, 126 АПК РФ,

прошу:

Признать недействительным решение совета директоров [указать дату, номер документа, которым оформлено решение].

Приложение:

1) уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление другим лицам, участвующим в деле, копий искового заявления и приложенных к нему документов;

2) документ, подтверждающий уплату государственной пошлины;

3) копия документа, которым оформлено обжалуемое решение;

4) документы, подтверждающие статус члена совета директоров на момент принятия оспариваемого решения и на момент обращения с иском;

5) документы, подтверждающие совершение стороной (сторонами) действий, направленных на примирение, если такие действия предпринимались и соответствующие документы имеются;

6) [иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования].

[подпись, инициалы, фамилия]

[число, месяц, год]