Примерная форма искового заявления акционера о признании недействительным решения совета директоров акционерного общества (ноябрь 2024)

В [наименование арбитражного суда,
в который подается исковое заявление]

Истец: [Ф. И. О./наименование акционера]
если истец - гражданин:
место жительства: [вписать нужное]
дата и место рождения: [вписать нужное]
место работы/дата и место государственной регистрации

в качестве индивидуального предпринимателя: [вписать нужное]
телефон/факс: [вписать нужное]
адрес электронной почты: [вписать нужное]

если истец - организация:
адрес: [вписать нужное]
телефон/факс: [значение]
адрес электронной почты: [вписать нужное]

Ответчик: [наименование акционерного общества]
адрес: [вписать нужное]
ИНН (если известно): [вписать нужное]
ОГРН (если известно): [вписать нужное]

Исковое заявление акционера
о признании недействительным решения совета директоров акционерного общества

Истец владеет [указать количество] акций [наименование акционерного общества], что составляет [значение] % акций общества.

[Число, месяц, год] состоялось заседание совета директоров [наименование акционерного общества], на котором принято решение [указать дату, номер документа, которым оформлено решение, содержание обжалуемого решения].

Указанное решение принято советом директоров с нарушением требований [указать норму Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", иного правового акта РФ, устава общества и ее содержание], поскольку [указать суть нарушения].

Таким образом, [вписать нужное: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения заседания совета директоров, влияющее на волеизъявление участников этого заседания (подп. 1 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ)/у лица, выступавшего от имени участника заседания совета директоров, отсутствовали полномочия (подп. 2 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ)/допущено нарушение равенства прав участников заседания совета директоров при его проведении (подп. 3 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ)/допущено существенное нарушение правил составления протокола (подп. 4 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ)/нарушено правило о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2, подп. 4 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ)/решение принято по вопросу, не включенному в повестку дня (п. 1 ст. 181.5 ГК РФ)/решение принято при отсутствии необходимого кворума (п. 2 ст. 181.5 ГК РФ)/решение принято по вопросу, не относящемуся к компетенции совета директоров (п. 3 ст. 181.5 ГК РФ)/принятое решение противоречит основам правопорядка или нравственности (п. 4 ст. 181.5 ГК РФ)/иное нарушение требований закона], что является основанием для признания указанного решения недействительным.

В результате принятия указанного решения нарушены [права/права и законные интересы] [истца/ответчика], а именно: [указать суть нарушения].

В соответствии с пунктом 6 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований этого Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера.

В целях примирения сторон [указать сведения о предпринятых стороной (сторонами) действиях, направленных на примирение, если такие действия предпринимались].

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 6 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", [пунктом 3 статьи 181.4/статьей 181.5] ГК РФ, статьями 125, 126 АПК РФ,

прошу:

Признать недействительным решение совета директоров [указать дату, номер документа, которым оформлено решение].

Приложение:

1) уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление другим лицам, участвующим в деле, копий искового заявления и приложенных к нему документов;

2) документ, подтверждающий уплату государственной пошлины;

3) копия документа, которым оформлено обжалуемое решение;

4) документы, подтверждающие статус акционера на момент принятия оспариваемого решения и на момент обращения с иском;

5) доверенность или иной документ, подтверждающий полномочия на подписание искового заявления (для истца - юридического лица);

6) документы, подтверждающие совершение стороной (сторонами) действий, направленных на примирение, если такие действия предпринимались и соответствующие документы имеются;

7) [документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования].

[должность, подпись, инициалы, фамилия]

[число, месяц, год]