Примерная форма заявления о признании недействительным решения регистрирующего органа о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией (ноябрь 2024)

ГАРАНТ:

Внимание! В соответствии с пунктом 1 статьи 25.2 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" решение территориального регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации может быть обжаловано в суд только после его обжалования в вышестоящий регистрирующий орган. В случае, если непосредственно вышестоящим органом для территориального регистрирующего органа является федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в соответствии со статьей 2 указанного Федерального закона, решение об отказе в государственной регистрации обжалуется в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в соответствии со статьей 2 указанного Федерального закона, и (или) в суд.

В [наименование арбитражного суда,
в который подается заявление]

Истец: [Наименование/Ф. И. О.]
[место нахождения]

Регистрирующий орган: [наименование]
[место нахождения]

Заявление
о признании недействительным решения регистрирующего органа о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией

Истец являлся акционером [наименование акционерного общества], ОГРН [номер] ИНН [номер].

[число, месяц, год] [наименование акционерного общества] было проведено общее собрание акционеров, на котором было принято решение о добровольной ликвидации общества и избрании руководителем ликвидационной комиссии [Ф. И. О.].

Решением [наименование регистрирующего органа] от [число, месяц, год] была произведена государственная регистрация ликвидации [наименование акционерного общества] ИНН [номер] , в связи с чем в ЕГРЮЛ внесена запись N [номер].

Руководителем ликвидационной комиссии [наименование акционерного общества] не представлены акционеру информация и документы, на основании которых общество было ликвидировано, также ликвидационной комиссией [наименование акционерного общества] не произведено распределение имущества, оставшегося после завершения расчетов с кредиторами между акционерами и не произведена выплата дивидендов, кроме того истец не участвовал в проведении общего собрания акционеров общества и не был надлежащим способом уведомлен о его проведении. Протокол общего собрания не удостоверен в соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований закона об акционерных обществах и устава общества.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 61 ГК РФ, юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, или достижением цели, ради которой оно создано.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении: публичного акционерного общества лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии; непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.

Внеочередное общее собрание акционеров [наименование акционерного общества] [число, месяц, год] проведено без участия [нотариуса и/или реестродержателя] в нарушение положений пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, о чем свидетельствует сам протокол внеочередного общего собрания акционеров [наименование акционерного общества], в котором отсутствует указание на участие [нотариуса и/или реестродержателя общества].

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 107 Постановления от 23.06.2015 N 25, решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1-3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, решение общего собрания акционеров [наименование акционерного общества] [число, месяц, год] является ничтожным.

Согласно статье 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ для регистрации ликвидации организации в регистрирующий орган подается подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного суда в постановлении от 13.10.2011 N 7075/11 по делу N А46-6896/2010 необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Представление документов, содержащих недостоверную информацию, равносильно непредставлению необходимых документов.

В данном случае на регистрацию ликвидации [наименование акционерного общества] были представлены документы, содержащие недостоверную информацию о соблюдении порядка ликвидации общества.

Таким образом, ответчик, принимая документы, необходимые для государственной регистрации ликвидации общества, внес сведения о начале процедуры ликвидации и ее окончании в ЕГРЮЛ на основании недостоверной информации, предоставленной председателем ликвидационной комиссии [наименование акционерного общества], достоверность которой надлежащим образом не была подтверждена предусмотренным законом способом.

Совокупность указанных обстоятельств привели к нарушению прав Истца как акционера [наименование акционерного общества] и незаконной ликвидации акционерного общества

На основании изложенного, руководствуясь ст. 21 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", ст. ст. 61, 63, 67 ГК РФ, ст. 198 АПК РФ, прошу:

1. Признать недействительным решение N [значение] [наименование регистрирующего органа] от [число, месяц, год] о государственной регистрации прекращения деятельности [наименование акционерного общества] (ИНН [номер]) в связи с его ликвидацией.

2. Обязать регистрирующий орган исключить из единого государственного реестра юридических лиц запись от [число, месяц, год] за номером ГРН [номер] о государственной регистрации прекращения деятельности [наименование акционерного общества] (ИНН [номер]) в связи с его ликвидацией.

Приложение:

1. Уведомление о вручении копии заявления регистрирующему органу.

2. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.

3. Копия решения вышестоящего регистрирующего органа по результатам рассмотрения жалобы на решение о государственной регистрации прекращения деятельности [наименование акционерного общества] (ИНН [номер]) в связи с его ликвидацией.

[подпись, инициалы, фамилия лица, подписавшего заявление]

[число, месяц, год]