Примерная форма договора о присоединении общества с ограниченной ответственностью к акционерному обществу (без увеличения уставного капитала акционерного общества, к которому осуществляется присоединение) (ноябрь 2024)

ГАРАНТ:

Настоящая форма разработана в соответствии с положениями ст. 57 ГК РФ, ст. 56 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 20 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Разделом XII Положения Банка России от 11 августа 2014 г. N 428-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг"

Договор о присоединении
общества с ограниченной ответственностью к акционерному обществу
(без увеличения уставного капитала акционерного общества, к которому осуществляется присоединение)

ГАРАНТ:

Примечание. Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если Гражданским кодексом или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.

Утвержден Общим собранием акционеров [наименование общества] Протокол N [вписать нужное] от [число, месяц, год]

Утвержден Общим собранием участников [наименование общества] Протокол N [вписать нужное] от [число, месяц, год]

ГАРАНТ:

Примечание. Согласно пункту 53.6 Стандартов эмиссии ценных бумаг, порядка государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. Положением Банка России от 11 августа 2014 г. N 428-П, договор о присоединении утверждается решением высшего органа управления каждого юридического лица, участвующего в присоединении.

Договор о присоединении
[полное наименование присоединяемого общества с ограниченной ответственностью] к [полное наименование акционерного общества, к которому осуществляется присоединение]

[место заключения договора]

[число, месяц, год]

[Полное наименование акционерного общества, к которому осуществляется присоединение], зарегистрированное за ОГРН [вписать нужное] по месту нахождения [указывается адрес местонахождения общества], именуемое в дальнейшем "Основное общество", в лице [должность, Ф. И. О.], действующего на основании [Устава, Положения, Доверенности], руководствуясь решением Общего собрания акционеров [наименование общества] (Протокол N [вписать нужное] от [число, месяц, год]), с одной стороны и

[полное наименование присоединяемого общества с ограниченной ответственностью], зарегистрированное за ОГРН [вписать нужное] по месту нахождения [указывается адрес местонахождения общества], именуемое в дальнейшем "Присоединяемое общество", в лице [должность, Ф. И. О.], действующего на основании [Устава, Положения, Доверенности], руководствуясь решением Общего собрания участников [наименование общества], а вместе именуемые "Стороны", заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. Предмет договора

1.1. Процедура реорганизации происходит в порядке, предусмотренном статьей 57 ГК РФ, статьей 17 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее по тексту - Закон об АО), статьей 53 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

1.2. В реорганизации задействованы 2 (два) юридических лица:

1. [полное наименование акционерного общества] - общество, к которому осуществляется присоединение (именуемое в тексте настоящего Договора - "Основное общество").

2. [полное наименование общества с ограниченной ответственностью] (именуемое в тексте настоящего Договора - "Присоединяемое общество").

1.3. Стороны настоящего Договора реорганизуются в форме присоединения [наименование Присоединяемого общества] к [наименование Основного общества] на условиях и в порядке, предусмотренных действующим законодательством.

1.4. Реорганизация Сторон в форме присоединения осуществляется в связи с общим предметом деятельности Сторон и с целью повышения конкурентоспособности, инвестиционной привлекательности общества, улучшения качества производимых товаров и услуг.

2. Порядок и условия присоединения

2.1. Каждая из Сторон настоящего Договора осуществляет необходимые для реорганизации в форме присоединения действия, предусмотренные законодательством РФ.

2.2. Совет директоров (Наблюдательный совет) Основного общества, участвующего в присоединении, выносит для решения Общим собранием акционеров акционерного общества вопрос о реорганизации в форме присоединения, а также вопросы о приобретении Обществом размещенных им акций с целью конвертации в них долей присоединяемого общества с ограниченной ответственностью и об утверждении Договора о присоединении.

2.3. Общее собрание акционеров Основного общества принимает решения о реорганизации в форме присоединения, о приобретении Обществом размещенных им акций с целью конвертации в них долей Присоединяемого общества, об утверждении Договора о присоединении.

2.4. Общее собрание участников Присоединяемого общества принимает решения о реорганизации в форме присоединения к Основному обществу, об утверждении Договора о присоединении и Передаточного акта.

2.5. В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации [указать наименование Стороны договора] уведомляет в письменной форме уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. На основании такого уведомления уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации.

2.6. [Указать наименование Стороны договора] после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о реорганизации от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц.

2.7. Основное общество осуществляет выкуп собственных акций, предъявленных к выкупу акционерами, в порядке, предусмотренном статьей 76 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

2.8. Основное общество осуществляет выкуп собственных акций, необходимых для конвертации в них долей в уставном капитале Присоединяемого общества.

2.9. Конвертация долей в уставном капитале Присоединяемого общества в акции Основного общества осуществляется в день внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества.

2.10. Не позднее 30 дней с момента конвертации долей в уставном капитале Присоединяемого общества в акции Основного общества Основное общество представляет в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных путем конвертации, для государственной регистрации.

2.11. Реорганизация в форме присоединения Присоединяемого общества к Основному обществу считается завершенной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества.

3. Порядок конвертации долей в уставном капитале Присоединяемого общества в акции Основного общества

3.1. Конвертация долей в уставном капитале Присоединяемого общества осуществляется в акции [приобретенные и/или выкупленные акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение, и/или поступившие в распоряжение этого акционерного общества].

3.2. Доля в размере [значение] % уставного капитала Присоединяемого общества, принадлежащая [Ф. И. О. или наименование участника общества], номинальной стоимостью [рублей/копеек] конвертируется в [количество] обыкновенных именных акций Основного общества номинальной стоимостью [рублей/копеек] каждая.

Коэффициент конвертации [вписать нужное]:[вписать нужное].

Доля в размере [значение] % уставного капитала Присоединяемого общества, принадлежащая [Ф. И. О. или наименование участника общества], номинальной стоимостью [рублей/копеек] конвертируется в [количество] обыкновенных именных акций Основного общества номинальной стоимостью [рублей/копеек] каждая.

Коэффициент конвертации [вписать нужное]:[вписать нужное].

Доля в размере [значение] % уставного капитала Присоединяемого общества, принадлежащая [Ф. И. О. или наименование участника общества], номинальной стоимостью [рублей/копеек] конвертируется в [количество] обыкновенных именных акций Основного общества номинальной стоимостью [рублей/копеек] каждая.

Коэффициент конвертации [вписать нужное]:[вписать нужное].

3.3. При присоединении общества с ограниченной ответственностью подлежат погашению:

1) доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие этому Обществу;

2) доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие Основному обществу.

3.4. Размещение акций одной категории (типа) осуществляется на одинаковых условиях.

3.5. При присоединении не подлежат конвертации и погашаются принадлежащие Присоединяемому обществу акции Основного общества.

4. Правопреемство

4.1. С момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества его имущество, права и обязанности переходят к Основному обществу в соответствии с Передаточным актом.

4.2. Основное общество совершает действия по оформлению трудовых отношений с работниками Присоединяемого общества в соответствии с действующим трудовым законодательством РФ.

5. Действие договора

5.1. Настоящий договор вступает в силу с момента его утверждения решением Общего собрания акционеров/участников последней из Сторон, участвующих в присоединении, и действует до полного выполнения обязательств каждой из Сторон настоящего Договора.

5.2. Стороны вправе изменять порядок и условия присоединения, а также осуществлять иные необходимые действия в процессе реорганизации, не предусмотренные настоящим Договором, если это будет необходимо в силу требований действующего законодательства РФ или компетентных органов власти.

5.3. Стороны вправе расторгнуть настоящий Договор:

5.3.1. В случае принятия Общим собранием акционеров/участников одной из Сторон решения о расторжении настоящего Договора и отказа от реорганизации в форме присоединения.

5.3.2. В случае если до завершения процедуры присоединения в отношении одной из Сторон возбуждена процедура банкротства.

5.3.3. В иных случаях, установленных действующим законодательством.

6. Заключительные положения

6.1. После вступления в силу настоящего Договора Присоединяемое общество не вправе осуществлять сделки по распоряжению имуществом, а также другие сделки на сумму свыше [значение] рублей без одобрения Совета директоров Основного общества.

6.2. По вопросам, не урегулированным настоящим договором, Стороны будут руководствоваться действующим законодательством РФ.

6.3. Все споры и разногласия по настоящему Договору Стороны решают посредством проведения деловых переговоров, а в случае недостижения единого мнения - в судебном порядке.

6.4. За неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему Договору Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ.

6.5. Сторона, нарушившая свои обязательства, обязана возместить убытки, причиненные другой Стороне, в размере реального ущерба.

6.6. Настоящий Договор составлен в трех экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из Сторон и один - для регистрирующего органа.

7. Подписи сторон

От имени Основного общества:

[наименование должности лица, подписавшего договор, подпись, инициалы, фамилия]

От имени Присоединяемого общества:

[наименование должности лица, подписавшего договор, подпись, инициалы, фамилия]