Примерная форма протокола внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества, к которому осуществляется присоединение общества с ограниченной ответственностью, о реорганизации в форме присоединения (с увеличением уставного капитала) (декабрь 2024)

ГАРАНТ:

Настоящая форма разработана в соответствии с положениями ст. ст. 17, 63 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Положением Банка России от 16 ноября 2018 г. N 660-П "Об общих собраниях акционеров" и главой 53 Положения Банка России от 11 августа 2014 г. N 428-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг"

Протокол внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества, к которому осуществляется присоединение общества с ограниченной ответственностью, о реорганизации в форме присоединения (с увеличением уставного капитала)

[полное фирменное наименование общества]

Место нахождения и адрес Общества - [вписать нужное].

Вид общего собрания [годовое, внеочередное, повторное годовое, повторное внеочередное].

Место проведения общего собрания: [адрес, по которому проводилось собрание].

Форма проведения общего собрания: совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам.

Дата проведения общего собрания: [число, месяц, год].

Дата определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании: [число, месяц, год].

Время начала регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании: [час. мин.].

Время открытия общего собрания: [час. мин.].

Время окончания регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании: [час. мин.].

Почтовый адрес (адреса), по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования при проведении общего собрания в форме собрания, если голосование по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания, могло осуществляться путем направления в Общество заполненных бюллетеней: [вписать нужное].

Адрес электронной почты, по которому направлялись заполненные бюллетени: [вписать нужное].

Адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", на котором заполнялась электронная форма бюллетеней: [вписать нужное].

Общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества: [вписать нужное].

Количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в общем собрании [вписать нужное].

Время начала подсчета голосов: [час. мин.].

Время закрытия общего собрания: [час. мин.].

Дата составления протокола: [число, месяц, год].

Председатель общего собрания - [Ф. И. О.].

Секретарь общего собрания - [Ф. И. О.].

ГАРАНТ:

Примечание. В соответствии с положением п. 3. ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:

1) публичного акционерного общества лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии (п. 4 ст. 97 ГК РФ);

2) непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.

Подсчет голосов проводился [указать сведения о лицах, проводивших подсчет голосов].

Лицо, подтвердившее принятие решений общим собранием и состав лиц, присутствовавших при их принятии - [Ф. И. О.].

ГАРАНТ:

Примечание. В случае если в обществе не создана счетная комиссия и функции счетной комиссии не выполняются регистратором, в протоколе общего собрания должны указываться сведения, которые в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Положением Банка России от 16 ноября 2018 г. N 660-П "Об общих собраниях акционеров" должны указываться в протоколе счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании.

См. форму протокола и отчета об итогах голосования

Повестка дня:

1. О реорганизации Общества в форме присоединения к нему общества с ограниченной ответственностью.

2. О внесении в Устав Общества положения об объявленных акциях.

3. Об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций.

4. Об утверждении Договора о присоединении.

Вопрос N 1 повестки дня

По первому вопросу повестки дня заслушали [Ф. И. О. докладчика], [основные положения выступления].

Вопрос, поставленный на голосование: реорганизовать [наименование Общества] в форме присоединения к нему Общества с ограниченной ответственностью [наименование присоединяемого общества] с переходом всех прав и обязанностей присоединяемого общества в соответствии с Передаточным актом.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании: [вписать нужное].

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по первому вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по первому вопросу повестки дня общего собрания: [вписать нужное].

Кворум по первому вопросу повестки дня: [значение] %.

Итоги голосования по первому вопросу повестки дня:

"За" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

Решили: реорганизовать [наименование Общества] в форме присоединения к нему Общества с ограниченной ответственностью [наименование присоединяемого общества] с переходом всех прав и обязанностей присоединяемого общества в соответствии с Передаточным актом.

Вопрос N 2 повестки дня

По второму вопросу повестки дня заслушали [Ф. И. О. докладчика], [основные положения выступления].

Вопрос, поставленный на голосование: внесение в Устав Общества положения об объявленных акциях:

Общество вправе дополнительно разместить:

обыкновенные именные акции в количестве [значение] штук, номинальной стоимостью [рублей/копеек] каждая.

Объявленная обыкновенная акция предоставляет тот же объем прав, что и размещенная обыкновенная акция.

Привилегированные акции [тип акций] в количестве - [значение] штук, номинальной стоимостью [рублей/копеек] каждая.

Объявленная привилегированная акция предоставляет тот же объем прав, что и размещенная привилегированная акция.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании: [вписать нужное].

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по второму вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по второму вопросу повестки дня общего собрания: [вписать нужное].

Кворум по второму вопросу повестки дня: [значение] %.

Итоги голосования по второму вопросу повестки дня:

"За" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

Решили: внести в Устав Общества положение об объявленных акциях:

Общество вправе дополнительно разместить:

обыкновенные именные акции в количестве [значение] штук, номинальной стоимостью [рублей/копеек] каждая.

Объявленная обыкновенная акция предоставляет тот же объем прав, что и размещенная обыкновенная акция.

Привилегированные акции [тип акций] в количестве - [значение] штук, номинальной стоимостью [рублей/копеек] каждая.

Объявленная привилегированная акция предоставляет тот же объем прав, что и размещенная привилегированная акция.

Вопрос N 3 повестки дня

По третьему вопросу повестки дня заслушали [Ф. И. О. докладчика], [основные положения выступления].

Вопрос, поставленный на голосование: увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций.

Количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций - [значение] штук, номинальной стоимостью [рублей/копеек] каждая.

Способ размещения дополнительных обыкновенных акций - конвертация.

Коэффициент конвертации [значение]: [значение].

Количество размещаемых дополнительных привилегированных акций [тип акций] - [значение] штук, номинальной стоимостью [рублей/копеек] каждая.

Способ размещения дополнительных привилегированных акций [тип акций] - конвертация.

Коэффициент конвертации [значение]: [значение].

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании: [вписать нужное].

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по третьему вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по третьему вопросу повестки дня общего собрания: [вписать нужное].

Кворум по третьему вопросу повестки дня: [значение] %.

Итоги голосования по третьему вопросу повестки дня:

"За" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

Решили: увеличить уставный капитал Общества путем размещения дополнительных акций.

Количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций - [значение] штук, номинальной стоимостью [рублей, копеек] каждая.

Способ размещения дополнительных обыкновенных акций - конвертация.

Коэффициент конвертации [значение]: [значение].

Количество размещаемых дополнительных привилегированных акций [тип акций] - [значение] штук, номинальной стоимостью [рублей/копеек] каждая.

Способ размещения дополнительных привилегированных акций [тип акций] - конвертация.

Коэффициент конвертации [значение]: [значение].

Вопрос N 4 повестки дня

[Ф. И. О. докладчика] представил на утверждение Договор о присоединении между [наименование Общества, к которому осуществляется присоединение] и [наименование присоединяемого Общества].

Вопрос, поставленный на голосование: утвердить Договор о присоединении между [наименование Общества, к которому осуществляется присоединение] и [наименование присоединяемого Общества].

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании: [вписать нужное].

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по четвертому вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по четвертому вопросу повестки дня общего собрания: [вписать нужное].

Кворум по четвертому вопросу повестки дня: [значение] %.

Итоги голосования по четвертому вопросу повестки дня:

"ЗА" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

Решили: утвердить Договор о присоединении между [наименование Общества, к которому осуществляется присоединение] и [наименование присоединяемого Общества].

Решения, принятые общим собранием акционеров, и итоги голосования оглашены на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, а также будут доведены до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в форме отчета об итогах голосования.

К данному протоколу приобщить:

1. Проект изменений в Устав Общества;

2. Договор о присоединении;

3. Протокол об итогах голосования на общем собрании.

4. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.

Председатель собрания [подпись, инициалы, фамилия]

Секретарь собрания [подпись, инициалы, фамилия]