Примерная форма претензии о расторжении договора поставки и возврате предварительной оплаты в связи с неоднократным нарушением поставщиком сроков поставки товара (ноябрь 2024)

[Бланк (угловой штамп) организации,

дата, регистрационный номер]

[Наименование поставщика]
адрес: [вписать нужное]

Претензия
о расторжении договора поставки и возврате предварительной оплаты в связи с неоднократным нарушением поставщиком сроков поставки товара

[Число, месяц, год] между нашими организациями заключен договор поставки N [значение], по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить товар согласно спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора.

Спецификацией к договору согласованы наименование, характеристики, количество, стоимость и сроки подлежащего поставке товара.

Пунктом [значение] спецификации предусмотрено, что оплата товара осуществляется в размере 100 % от стоимости товара, подлежащего поставке, в течение [указать срок].

Согласно спецификации срок поставки товара [указать срок] при условии зачисления предварительной оплаты - 100 %.

Во исполнение условий договора нашей организацией по платежному поручению N [значение] от [число, месяц, год] произведена оплата поставляемого товара в размере [сумма цифрами и прописью] рублей.

Вместе с тем, [указать обстоятельства, свидетельствующие о неоднократном нарушении поставщиком сроков поставки товара].

На основании пункта 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор является основанием для возникновения обязательства.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом. В случае когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 названного Кодекса со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы. Договором может быть предусмотрена обязанность продавца уплачивать проценты на сумму предварительной оплаты со дня получения этой суммы от покупателя.

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

За период с [число, месяц, год] по [число, месяц, год] размер процентов за пользование чужими средствами составляет [сумма цифрами и прописью] рублей (расчет прилагается).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 названного Кодекса.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В результате неисполнения Вами договорных обязательств по поставке товара мы понесли убытки в виде упущенной выгоды, а именно: [вписать нужное].

В соответствии с пунктом 1 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450).

Нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным, в том числе, в случае неоднократного нарушения сроков поставки товаров (пункт 2 статьи 523 ГК РФ).

В силу пункта 4 статьи 523 ГК РФ договор поставки считается измененным или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения или изменения договора не предусмотрен в уведомлении либо не определен соглашением сторон.

Исходя из вышеизложенного, руководствуясь статьями 15, 307, 309, 310, 393, 395, 487, 523 ГК РФ, уведомляем Вас об одностороннем отказе от исполнения договора, начиная с момента получения Вами настоящей претензии, и просим в срок до [указать срок] возвратить предварительную оплату за товар по договору поставки в размере [сумма цифрами и прописью] рублей и уплатить проценты за пользование чужими средствами в размере [сумма цифрами и прописью] рублей, а также возместить убытки в виде упущенной выгоды в размере [сумма цифрами и прописью] рублей.

Обращаем Ваше внимание на то, что в случае отказа удовлетворить требования в добровольном порядке наша организация будет вынуждена обратиться с исковым заявлением в суд для защиты своих прав и законных интересов.

Приложение:

1) расчет процентов.

[должность, подпись, инициалы, фамилия]