Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 2 июня 2008 г. N КГ-А40/4788-08-П Удовлетворяя требование о признании незаключенными дополнительного соглашения к инвестиционному контракту и протокола, суд исходил из того, что они подписаны ненадлежащей стороной по инвестиционному контракту, при подписании сделок нарушены нормы гражданского законодательства, так как ответчик фактически распоряжался имуществом, которым не обладал (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 2 июня 2008 г. N КГ-А40/4788-08-П
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "Оргстрой-Вектор" (далее - ООО "Оргстрой-Вектор" или истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Местному отделению "Автомобилисты" Региональной общественной организации "Московский городской союз автомобилистов" (далее - МО "Автомобилисты" РОО МГСА или ответчик) и Правительству Москвы, с учетом уточнения заявленных требований, о признании незаключенными дополнительного соглашения от 3 мая 2005 года N 2 к инвестиционному контракту от 27 февраля 2002 года N 2-1885/Н-2 в редакции дополнительного соглашения от 26 июня 2002 года N 2-1885/Н-1947УП и протокола от 19 ноября 2005 года.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что между Правительством Москвы и Замоскворецкой территориальной организацией Региональной общественной организации Московского городского союза автомобилистов (далее - ЗТО РОО МГСА) заключен инвестиционный контракт от 27 февраля 2002 года N 2-1885/Н-2 на строительство гаража-стоянки, расположенного по адресу: город Москва, Жуков переулок, владение 19. В соответствии с заключенным дополнительным соглашением от 26 июня 2002 года N 2-1885/Н-1947УП ЗТО РОО МГСА частично уступила права и обязанности инвестора по указанному инвестиционному контракту истцу. Однако оспариваемые дополнительное соглашение от 3 мая 2005 года N 2 к инвестиционному контракту и протокол от 19 ноября 2005 года, которым были предварительно распределены площади многоэтажного гаража-стоянки, подписаны МО "Автомобилисты" РОО МГСА, не являющейся стороной контракта.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 2 марта 2007 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2007 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Суд исходил из того, что оспариваемые соглашения и протокол подписаны стороной контракта, поскольку МО "Автомобилисты" РОО МГСА является правопреемником ЗТО РОО МГСА.

При этом суд указал, что заключившая контракт ЗТО РОО МГСА являлась правопреемником ЗТО МГСА, поскольку ЗТО МГСА, изначально являвшаяся самостоятельным юридическим лицом, по решению ее учредителя - РОО МГСА вошла в состав РОО МГСА в качестве структурного подразделения. Впоследствии ЗТО МГСА была переименована в ЗТО РОО МГСА и поставлена на учет в налоговом органе. В дальнейшем ЗТО РОО МГСА реорганизовалась в форме присоединения к вновь образованному МО "Автомобилисты" РОО МГСА.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 12 июля 2007 года решение Арбитражного суда города Москвы от 2 марта 2007 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2007 года отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При этом суд кассационной инстанции дал указание исследовать обстоятельства вхождения ЗТО МГСА в состав РОО МГСА как структурного подразделения с учетом обстоятельств ликвидации ЗТО МГСА решением Замоскворецкого районного суда от 11 июня 2003 года, проверить доводы ООО "Оргстрой-Вектор" о том, что инвестиционный контракт фактически подписан ЗТО МГСА.

При новом рассмотрении дела решением от 20 декабря 2007 года Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении заявленных требований отказал.

Суд первой инстанции указал, что МО "Автомобилисты" РОО МГСА является правопреемником ЗТО РОО МГСА, которая, в свою очередь, являлась правопреемником ЗТО МГСА, в связи с чем, оспариваемые документы подписаны надлежащим лицом.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2008 года указанное решение суда первой инстанции от 20 декабря 2007 года отменено, исковые требования удовлетворены.

Суд апелляционной инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о том, что оспариваемые дополнительное соглашение N 2 от 3 мая 2005 года к инвестиционному контракту и протокол от 19 ноября 2005 года подписаны ненадлежащей стороной по инвестиционному контракту, при подписании сделок нарушены положения статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как МО "Автомобилисты" РОО МГСА фактически распорядилось имуществом, которым не обладало.

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что решением Замоскворецкого районного суда города Москвы от 11 июня 2003 года ЗТО МГСА ликвидировано, в связи с чем ЗТО РОО МГСА не могло принимать решения о присоединении к МО "Автомобилисты" РОО МГСА.

Также суд апелляционной инстанции сослался на решение Арбитражного суда города Москвы от 23 августа 2007 года по делу N А40-18412/07-43-207, согласно которому МО "Автомобилисты" РОО МГСА не является правопреемником ЗТО РОО МГСА.

Не согласившись с принятым по делу постановлением, МО "Автомобилисты" РОО МГСА обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой содержится просьба об его отмене и оставлении в силе решения Арбитражного суда города Москвы от 20 декабря 2007 года, в связи с нарушением апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

При этом МО "Автомобилисты" РОО МГСА указывает, что апелляционный суд при принятии постановления использовал неустановленные факты и невыясненные обстоятельства.

По мнению заявителя кассационной жалобы, имеющиеся в материалах дела документы подтверждают правопреемство МО "Автомобилисты" РОО МГСА от ЗТО РОО МГСА, которое, в свою очередь, приняло права и обязанности ЗТО МГСА.

В представленном отзыве ООО "Оргстрой-Вектор" возражает против удовлетворения кассационной жалобы, при этом указывая, что, несмотря на утверждения, МО "Автомобилисты" РОО МГСА так и не представило в материалы дела доказательства регистрации ЗТО РОО МГСА в качестве юридического лица.

В судебном заседании кассационной инстанции представители МО "Автомобилисты" РОО МГСА поддержали доводы кассационной жалобы, представители ООО "Оргстрой-Вектор" возражали против удовлетворения кассационной жалобы, просили обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

Правительство города Москвы и Управление ФРС по городу Москве, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в связи со следующим.

Судом установлено, что между Правительством города Москвы и ЗТО РОО МГСА заключен инвестиционный контракт от 27 февраля 2002 года N 2-1885/Н-2 на реализацию инвестиционного проекта по строительству многоэтажного гаража-стоянки на 186 машино-мест по адресу: город Москва, Жуков переулок, владение 19.

Дополнительным соглашением к инвестиционному контракту N 2-1885/Н-2-1947УП от 26 июня 2002 года по инвестиционному контракту была произведена частичная уступка прав и обязанностей Инвестора - ЗТО РОО МГСА по договору в пользу соинвестора - ООО "Оргстрой-Вектор".

Оспариваемые дополнительное соглашение от 3 мая 2005 года N 2 к инвестиционному контракту и протокол от 19 ноября 2005 года подписаны соинвестором - ООО "Оргстрой-Вектор", Правительством города Москвы и инвестором - МО "Автомобилисты" РОО МГСА.

Кроме того, судом установлено, что в Управлении ФРС по Москве не имеется сведений о реорганизации ЗТО МГСА в ЗТО РОО МГСА, а из представленных в материалы дела документов следует, что было произведено переименование организации ЗТО МГСА в ЗТО РОО МГСА.

В соответствии со статьей 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Решением Замоскворецкого районного суда города Москвы от 11 июня 2003 года ЗТО МГСА ликвидировано, в связи с чем вывод суда апелляционной инстанции о том, что после принятия решения о ликвидации осуществлять реорганизацию в форме присоединения ЗТО РОО МГСА (бывшей ЗТО МГСА) к МО "Автомобилисты" не мог, следует признать правильным.

Кроме того, решением от 23 августа 2007 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-18412/07-43-207 установлено, что МО "Автомобилисты" РОО МГСА не является правопреемником ЗТО РОО МГСА.

Поскольку все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены верно, правильно применены нормы материального права, то принятое по делу постановление Девятого арбитражного апелляционного суда следует признать правильным.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению как необоснованные, а также направленные на переоценку имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Нарушения норм процессуального права, являющегося в соответствии с частью 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для изменения или отмены постановления по делу, не установлено.

В связи с изложенным оснований для удовлетворения кассационной жалобы МО "Автомобилисты" РОО МГСА не имеется.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2008 года по делу Арбитражного суда города Москвы N А40-75399/06-52-550 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление в полном объеме изготовлено 9 июня 2008 года.