Примерная форма апелляционной жалобы на решение арбитражного суда об отказе в понуждении акционерного общества провести внеочередное общее собрание акционеров (ноябрь 2024)

В [наименование арбитражного суда,
в который подается апелляционная жалоба]

Податель жалобы:
[процессуальное положение по делу]: [наименование]
адрес: [вписать нужное]
телефон/факс: [значение]
адрес электронной почты: [вписать нужное]

[процессуальное положение по делу]: [наименование]
адрес: [вписать нужное]
телефон/факс: [значение]
адрес электронной почты: [вписать нужное]

Дело N [значение]

Апелляционная жалоба на решение арбитражного суда о понуждении акционерного общества провести внеочередное общее собрание акционеров

[Число, месяц, год] [наименование органа юридического лица/участника юридического лица] (далее - истец) обратилось в [наименование арбитражного суда первой инстанции] с исковым заявлением к [наименование акционерного общества] (далее - Общество) о понуждении провести внеочередное общее собрание акционеров Общества со следующей повесткой дня: [указать вопросы повестки дня].

Решением [наименование арбитражного суда первой инстанции] от [число, месяц, год] дело N [значение] [указать результат рассмотрения дела].

Заявитель с решением суда не согласен, полагает, что данное решение нарушает права и законные интересы заявителя и подлежит отмене по следующим основаниям:

Согласно части 1 статьи 225.7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников в случаях, предусмотренных федеральным законом.

Нормами статьи 55 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон об акционерных обществах) и статьи 225.7 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд наделен полномочиями по понуждению хозяйственного общества к созыву общего собрания акционеров при наличии соответствующих оснований.

Процедура созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров установлена в статье 55 Федерального закона об акционерных обществах, согласно пункту 1 которой внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования. Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию вышеперечисленных лиц осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию вышеперечисленных лиц должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров (пункт 2 статьи 55 Федерального закона об акционерных обществах).

В соответствии с пунктом 6 статьи 55 Федерального закона об акционерных обществах в течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

На основании пункта 8 статьи 55 Федерального закона об акционерных обществах, если в течение установленного названным Законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

Из решения арбитражного суда первой инстанции усматривается, что [указать основание принятия судом оспариваемого решения].

Однако арбитражным судом при вынесении решения не учтено то обстоятельство, что [привести доводы, в соответствии с которыми решение суда подлежит отмене, со ссылкой на законы, иные нормативные правовые акты].

Таким образом, Общество [уклонялось/не уклонялось] от принятия решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Согласно части 1 статьи 257, части 1 статьи 259 АПК РФ лица, участвующие в деле, вправе обжаловать в порядке апелляционного производства решение арбитражного суда первой инстанции в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, если иной срок не установлен АПК РФ.

В силу части 4 статьи 225.7 АПК РФ решение арбитражного суда о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение десяти дней со дня принятия данного решения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 225.7, 257, 260 АПК РФ,

прошу:

1. Решение [наименование арбитражного суда первой инстанции] от [число, месяц, год] по делу N [значение] отменить полностью и принять по делу новый судебный акт.

Приложение:

1) копия решения арбитражного суда первой инстанции;

2) документ, подтверждающий уплату государственной пошлины;

3) документ, подтверждающий направление или вручение другим лицам, участвующим в деле, копий апелляционной жалобы и документов, которые у них отсутствуют;

4) копии документов, подтверждающих доводы заявителя;

5) доверенность или иной документ, подтверждающие полномочия на подписание апелляционной жалобы.

[должность, подпись, инициалы, фамилия]

[число, месяц, год]