Примерная форма апелляционной жалобы на решение арбитражного суда о понуждении общества с ограниченной ответственностью провести внеочередное общее собрание участников общества (январь 2025)

В [наименование арбитражного суда,
в который подается апелляционная жалоба]

Податель жалобы:
[процессуальное положение по делу]: [наименование/Ф. И. О.]
адрес/место жительства: [вписать нужное]
телефон/факс: [значение]
адрес электронной почты: [вписать нужное]

[процессуальное положение по делу]: [наименование/Ф. И. О.]
адрес/место жительства: [вписать нужное]
телефон/факс: [значение]
адрес электронной почты: [вписать нужное]

Дело N [значение]

Апелляционная жалоба на решение арбитражного суда о понуждении общества с ограниченной ответственностью провести внеочередное общее собрание участников общества

[Число, месяц, год] [наименование органа юридического лица/участника юридического лица] (далее - истец) обратилось в [наименование арбитражного суда первой инстанции] с исковым заявлением к [наименование общества с ограниченной ответственностью] (далее - Общество) о понуждении провести внеочередное общее собрание участников Общества со следующей повесткой дня: [указать вопросы повестки дня].

Решением [наименование арбитражного суда первой инстанции] от [число, месяц, год] дело N [значение] [указать результат рассмотрения дела].

Заявитель с решением суда не согласен, полагает, что данное решение нарушает права и законные интересы заявителя и подлежит отмене по следующим основаниям:

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав в соответствии с его компетенцией.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены способы защиты гражданских прав. В норме содержится указание на возможность защиты гражданских прав иными способами, предусмотренными законом.

В силу части 1 статьи 225.7 АПК РФ органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников в случаях, предусмотренных федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Статьей 8 Закона об ООО предусмотрено, что участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном названным Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с Законом об ООО (пункты 1, 2 статьи 33 Закона об ООО).

В соответствии с пунктом 1 статьи 35 Закона об ООО внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества (пункт 2 статьи 35 Закона об ООО).

В силу названной нормы права исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.

Пунктом 4 статьи 35 Закона об ООО предусмотрено, что в случае, если в течение установленного названным Законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

Истцом до обращения в суд с исковым заявлением [предпринимались/не предпринимались] действия, направленные на созыв общего собрания участников Общества. [В случае осуществления действий указать совершаемые истцом действия, направленные на созыв общего собрания, и причины невозоможности созыва общего собрания].

Из решения арбитражного суда первой инстанции усматривается, что [указать основание принятия судом оспариваемого решения].

Однако арбитражным судом при вынесении решения не учтено то обстоятельство, что [привести доводы, в соответствии с которыми решение суда подлежит отмене, со ссылкой на законы, иные нормативные правовые акты].

Таким образом, Общество [уклонялось/не уклонялось] от принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников Общества.

Согласно части 1 статьи 257, части 1 статьи 259 АПК РФ лица, участвующие в деле, вправе обжаловать в порядке апелляционного производства решение арбитражного суда первой инстанции в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, если иной срок не установлен АПК РФ.

В силу части 4 статьи 225.7 АПК РФ решение арбитражного суда о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение десяти дней со дня принятия данного решения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 225.7, 257, 260 АПК РФ,

прошу:

1. Решение [наименование арбитражного суда первой инстанции] от [число, месяц, год] по делу N [значение] отменить полностью и принять по делу новый судебный акт.

Приложение:

1) копия решения арбитражного суда первой инстанции;

2) документ, подтверждающий уплату государственной пошлины;

3) документ, подтверждающий направление или вручение другим лицам, участвующим в деле, копий апелляционной жалобы и документов, которые у них отсутствуют;

4) копии документов, подтверждающих доводы заявителя;

5) доверенность или иной документ, подтверждающие полномочия на подписание апелляционной жалобы.

[должность, подпись, инициалы, фамилия]

[число, месяц, год]