Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 июня 2008 г. N КГ-А40/5363-08 Отказывая в иске о признании недействительным договора купли-продажи, суд исходил из того, что заключение спорного договора одним из директоров не противоречит законодательству иностранного государства, резидентом которого является истец, и уставу истца (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 26 июня 2008 г. N КГ-А40/5363-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2008 г.

Компания "Ашвин Лимитед" обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Ф.П.Б. о признании недействительным договора купли-продажи акций от 28.01.2004 г., в соответствии с которым истец продал, а ответчик приобрел 131 100 обыкновенных акций Открытого акционерного общества "Концерн "Ростекстиль" (далее - ОАО "Концерн "Ростекстиль"), имеющих государственный регистрационный номер выпуска 73-1-1579, а также обязании ответчика перечислить указанные акции на лицевой счет истца открытый у специализированного регистратора Закрытое акционерное общество "М-Реестр" (далее ЗАО "М-Реестр").

Решением от 25.01.2008 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-57515/07-45-478 в иске отказано (л.д. 146-149 т. 1).

Постановлением от 26.03.2008 г. Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-2285/2008-ГК решение Арбитражного суда г. Москвы от 25.01.2008 г. оставлено без изменения.

При этом суды первой и апелляционной инстанций, исходили из того, что в силу положений ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение Арбитражного суда г. Москвы от 23.03.2006 г. по другому делу N А40-63779/04-27-306, является обязательным. Поскольку указанным судебным актом вступившим в законную силу установлено, что из содержания пунктов 70, 88, 92 таблицы А Положения о компаниях 1988 г. Острова Мэн следует, что по закону не исключена возможность одному директору действовать от имени компании, и даже если он был неправильно назначен, его действия будут действительны для компании. Спорный договор подписан единолично директором К.А.Ю. с приложением печати. Документов, свидетельствующих о том, что печать является недействительной или печать компанией директору не передавалась, не представлено. Поэтому суды пришли к выводу о том, что заключение спорного договора одним из директоров не противоречит законодательству острова Мэн и уставу истца, а доводы истца направлены на переоценку выводов суда о наличии у К.А.Ю. полномочий на заключение оспариваемого договора от имени Компании "Ашвин Лимитед", а также на использование печати компании.

Поскольку суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения основного требования истца - о признании договора недействительным в силу его ничтожности, то они отказали и в удовлетворении производного от него требования - об обязании ответчика перечислить спорные акции на лицевой счет истца.

По делу N А40-57515/07-45-478 Арбитражного суда г. Москвы поступила кассационная жалоба от истца - Компании "Ашвин Лимитед" в которой он просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить как вынесенные с нарушением норм материального и процессуального права и не передавая дело на новое рассмотрение принять по делу новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что суд первой инстанции не выяснил в полной мере обстоятельства, имеющие значение для дела, а также на то, что по его мнению выводы, изложенные в судебном акте, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Кроме того, заявитель полагает, что обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда г. Москвы от 23.03.2006 г. по другому делу N А40-63779/04-27-306, не имеют преюдициального значения для настоящего спора в связи с существенным различием оснований исковых требований.

Отзывов на кассационную жалобу от лиц, участвующих в деле не поступило.

Ответчик - Ф.П.Б., третье лицо - ЗАО "М-Реестр" надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца - Компании "Ашвин Лимитед" поддержал доводы изложенные в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца, явившегося в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Судами установлено и из материалов дела усматривается следующее.

Между Компанией "Ашвин Лимитед" (продавец) в лице директора К.А.Ю. и Ф.П.Б. (покупатель) заключен договор купли-продажи акций от 28.01.2004 г., согласно которому продавец передает в собственность покупателю 131 100 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Концерн "Ростекстиль" (государственный регистрационный номер выпуска 73-1-1579, номинальной стоимостью 1 рубль), а покупатель обязуется принять указанные ценные бумаги и оплатить их стоимость.

На основании подписанного директором Компании "Ашвин Лимитед" К.А.Ю. передаточного распоряжения от 28.01.2004 г. в реестр акционеров ОАО "Концерн "Ростекстиль" внесена запись о переходе к Ф.П.Б. права собственности на 131 100 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Концерн "Ростекстиль".

Обращаясь с настоящим иском в суд о признании договора купли-продажи акций от 28.01.2004 г. недействительным, истец ссылается на то, что спорный договор со стороны продавца - Компании "Ашвин Лимитед" подписал К.А.Ю., у которого в силу положений статей 70, 89, 101 таблицы А Положения о компаниях 1988 г.. Острова Мэн отсутствовали полномочия на единоличное заключение сделки и использование печати компании.

В соответствии ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 23.03.2006 г. по другому делу N А40-63779/04-27-306, вступившим в законную силу, Компании "Ашвин Лимитед" Компании "Ашвин Лимитед" отказано в удовлетворении исковых требований о признании недействительной сделки - договора купли-продажи акций от 28.01.2004 г. и об обязании проведения операции по переходу прав собственности. При этом в решении установлено отсутствие каких-либо ограничений полномочий директоров Компании "Ашвин Лимитед" на единоличное совершение сделок, а также установлен факт заключения спорного договора купли-продажи акций в соответствии с требованиями статей 70, 89, 101 таблицы А Положения о компаниях 1988 года Острова Мэн: "_спорный договор подписан единолично директором К.А.Ю. с приложением печати. Документов, свидетельствующих о том, что печать является недействительной или печать компанией директору не передавалась, не представлено, поэтому суд считает, что договор оформлен в соответствии с требованием п. 101 Таблицы А_".

В силу этого, исследовав и оценив доказательства в их совокупности, руководствуясь положениями действующего законодательства суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении иска, поскольку обоснованно установили, что заключение спорного договора одним из директоров не противоречит законодательству острова Мэн и уставу Компании "Ашвин Лимитед". При этом суды также обоснованно указали на то, что доводы истца направлены на переоценку выводов суда по другому делу N А40-63779/04-27-306 по вопросу наличия у директора истца К.А.Ю. полномочий на заключение договора купли-продажи акций от 28.01.2004 г., соответствия данной сделки требованиям законодательства острова Мэн и действительности приложенной к договору печати.

Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку оснований, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых актов, не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, что в силу положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации недопустимо в суде кассационной инстанции и повторяют аргументы Компании "Ашвин Лимитед", приведенные им в качестве доводов апелляционной жалобы (л.д. 3-5 т. 2).

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 25 января 2008 г. Арбитражного суда г. Москвы и постановление от 26 марта 2008 г. N 09АП-2285/2008-ГК Девятого апелляционного суда по делу N А40-57515/07-45-478 оставить без изменения, а кассационную жалобу Компании "Ашвин Лимитед" - без удовлетворения.