Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 25 июня 2008 г. N КГ-А40/5385-08 Прекращая производство по делу о признании недействительным договора купли-продажи, суд указал, что спор возник между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям, которые были заявлены и исследовались по делу, по которому уже вынесено решение (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 25 июня 2008 г. N КГ-А40/5385-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2008 г.

Акционерная компания ABDALE LIMITED (АБДЭЙЛ ЛИМИТЕД) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Ф.П.Б. о признании недействительным договора от 28.01.2004 г. купли-продажи 160 000 шт. обыкновенных именных акций ОАО "Концерн "Ростекстиль" (регистрационный номер выпуска 73-1-1579), подписанного между сторонами, и применении последствий недействительности сделки путем обязания Ф.П.Б. перевести указанные акции на лицевой счет истца, открытый у специализированного регистратора ЗАО "М-Реестр".

Исковые требования обоснованы тем, что указанный договор является ничтожным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заключен директором компании К.А.Ю. с нарушением требований Закона Мэн о компаниях 1931 года и без согласия второго директора К.Р.Х., с превышением своих полномочий.

Определением Арбитражного суда г. Москва от 24.01.2008 г. по делу N А40-57517/07-137-519 оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2008 г., производство по делу прекращено.

Прекращая производство по делу, суды первой и второй инстанций исходили из того, что настоящий спор возник между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям, которые были заявлены и исследовались по делу N А40-63778/04-55-625 Арбитражного суда города Москвы.

Не согласившись с выводами судов, истец по делу АК "Абдэйл Лимитед" - обратился с кассационной жалобой, в которой просит принятые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.

При этом в кассационной жалобе заявитель указал, что по его мнению, такое основание, как отсутствие у директора права единоличного подписания договора, к которому приложена официальная печать компании, и новое основание - отсутствие на договоре, скрепленном той же печатью, второй подписи нетождественны.

Кроме того, заявитель указал на то, что в соответствии со ст. 101 таблицы "А" печать должна использоваться по указанию директоров или комитета директоров, уполномоченного директорами. Директора могут определить, кто должен подписывать какой-либо документ, на котором должна стоять печать и, если не установлено иное, документ должен быть подписан директором и секретарем или вторым директором. Директора К.А.Ю. не наделили правом единолично подписывать договор, на котором должна стоять официальная печать компании, что подтверждено письмами компании от 07.03.07 г. и 11.04.07 г., имеющимися в деле, а закон острова Мэн и учредительные документы компании не устанавливают право директора единолично подписывать договор, на котором должна стоять официальная печать компании, такой договор должен быть подписан двумя лицами: директором и секретарем или директором и вторым директором.

Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя лица участвующего в деле, явившегося в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, истец согласно Законам о компаниях 1931-1993 г.г. зарегистрирован в качестве Компании с ограниченной ответственностью 26 февраля 1996 года, что подтверждается свидетельством о регистрации компании.

При исследовании письменных обстоятельств дела судами установлено, что 28 января 2004 года между ЧКОО "ABDALE LIMITED" (продавец) и Ф.П.Б. (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, по условиям которого, продавец продает обыкновенные именные акции АО "Концерн "Ростекстиль" в количестве 160 000 шт. номинальной стоимостью одной акции - 1 руб., регистрационный номер выпуска 73-1-1579 и передает их в собственность покупателя, а покупатель обязуется оплатить продавцу стоимость указанных акций и принять их в собственность.

Со стороны продавца договор подписан директором К.А.Ю., чья подпись скреплена печатью компании, действующей на территории Восточной Европы.

Однако, из материалов дела усматривается, что на момент заключения оспариваемой сделки руководство компанией истца осуществляли два директора К.А.Ю. и Карей Рейчел Харрис, что подтверждается Реестром директоров компании ABDALE LIMITED.

Между тем учредительным договором и уставом установлено, что истец является частной акционерной компанией с ограниченной ответственностью и в соответствии со статьей 1 Устава компании к ней применяются правила, содержащиеся в таблице А Положения о компаниях 1988 г., которое утверждено Казначейством на основании ст. 5 и 7 Закона компаниях 1986 г., который определяет содержание учредительного договора и Устава юридического лица в зависимости от организационно - правовых норм, предусмотренных для компании законодательством Острова Мэн.

Таблица А Положения о компаниях 1988 г. устанавливает требования по содержанию учредительного договора и Устава для акционерных компаний ограниченной ответственностью.

Согласно части 2 статьи 7 Закона о компаниях 1986 г., если Устав зарегистрирован без изменений таблицы А, такая таблица составляет Устав компании в том же виде и в той же форме, как если бы Устав в форме такой таблицы был бы должным образом зарегистрирован.

Уставом компании предусмотрено, что он содержит все положения таблицы А за исключением тех, которые изменены самим Уставом.

Статья 70 таблицы А Положения о компаниях 1988 г., которая не исключена Уставом предусматривает, что деятельность компании управляется директорами, которые могут пользоваться всеми полномочиями компании с учетом положения закона о компаниях, учредительного договора и Устава, а также каких-либо указаний данных на основаниях специальных решений. Деятельность компании управляется директорами, которые могут пользоваться всеми полномочиями компании.

Права, данные настоящим правилом, не ограничиваются каким-либо специальным правом, предоставленным директорам по Уставу.

Пунктом 88 Таблицы А установлено, что с учетом положения Устава, директора могут регулировать порядок своей работы как посчитают необходимым, а пунктом 92 этой же таблицы предусмотрено, что все документы подготовленные на заседании директоров или комитетов директоров, или лицом, действующим в качестве единственного директора, несмотря на то, что в последствии может оказаться, что была допущена ошибка при назначении какого-либо директора, или был уволен, а также не имел права голосовать будут действительны, как если бы каждое такое лицо было должным образом назначено и квалифицировано, и продолжало оставаться быть директором и имело право голосовать.

Таким образом, директора могут сами регулировать порядок своей работы, как посчитают это необходимым и могут пользоваться всеми полномочиями компании, а также не исключена возможность одному директору действовать от имени компании, и даже если он был неправильно назначен, его действия будут действительны для компании.

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-2578/07-137-23 и не подлежат доказыванию в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом первой инстанции установлено, и судом второй инстанции подтверждено, что ранее истец обращался в арбитражный суд с иском к Ф.П.Б. о признании вышеуказанной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности путем обязания Ф.П.Б. перевести указанные акции на лицевой счет истца, открытый у специализированного регистратора ЗАО "М-Реестр".

Вместе с тем, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 6 декабря 2006 по делу N А40-63778/04-55-625 Акционерной компании ABDALE LIMITED отказано в иске к Ф.П.В. о признании недействительным договора купли-продажи от 28.01.2004 г. и применении последствий недействительности сделки.

Из содержания указанного решения суда усматривается, что вопрос об использовании печати компании при совершении оспариваемой сделки, необходимости второй подписи на договоре купли-продажи от 28.01.2004, а также о нарушении в этой связи требований законодательства Острова Мэн о компаниях были предметом рассмотрения арбитражного суда, поскольку на эти обстоятельства ссылалась Акционерная компания ABDALE LIMITED.

Что касается доводов заявителя относительно ст. 101 А Положения о Компаниях 1988 г., являющегося неотъемлемой частью устава истца, то судами установлено, что печать должна использоваться только по указанию директоров или комитета директоров, уполномоченного директорами. Директора могут определить, кто должен подписывать какой-либо документ, на котором должна стоять печать и, при отсутствии иного, документ должен быть подписан директором и секретарем, или вторым директором.

Статья 29 Закона о компаниях Острова Мэн 1931-1993 г.г. предусматривает, что договор может быть заключен компанией в письменном виде и за ее печатью юридического лица, или от имени компании любым лицом, действующим с прямыми или предполагаемыми ее полномочиями, и любые процедурные требования к заключению договора физическим лицом, если не имеется иных намерений, применяются к договорам, заключаемым компанией или от ее имени.

В пункте 12 Аффидевита адвоката Саймона Томаса Хью Кейна указывается на то, что право осуществлять полномочия любой компании предоставляется ее директорам как совместно, так и по отдельности и пределы такого права регулируются как учредительными документами компании, так и общими принципами обычного права.

Однако, из Аффидевита прямо не следует вывод о том, что директор К.А.Ю. превысил свои полномочия при подписании договора.

Таким образом, по делу N А40-63778/04-55-625 судом установлено соблюдение при совершении оспариваемой сделки требований Законов Острова Мэн о компаниях 1931 г. и 1986 г., оформлению договора, а также отсутствие необходимости в заключении оспариваемого договора от имени компании за двумя подписями.

Принимая во внимание, что договор подписан К.А.Ю. единолично с применением печати истца, а документов, свидетельствующих о том, что печать директору не передавалась или является недействительной, суду не представлено, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что отсутствуют основания для признания оспариваемой сделки недействительной в порядке статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, пришли к правильному выводу о том, что настоящий спор возник между теми же лицами, заявлен о том же предмете и по тем-же основаниям, которые были заявлены и исследовались по делу N А40-63778/04-55-625 Арбитражного суда г. Москвы, в связи с чем, правомерно прекратил производство по делу. В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Из решения Арбитражного суда г. Москвы от 06.12.2006 г. по делу N А40-63778/04-55-625 усматривается, что исковые обоснованы превышением К.А.Ю. своих полномочий и недействительностью в этой связи сделки, в соответствии со статьями 168 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, в обоснование заявленных требований по настоящему делу истец ссылается на несоответствие сделки требованиям закона, а именно: требованиям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следовательно, дела по сути имеют один и тот же предмет и одни и те же основания, в связи с чем судами сделаны правильные выводы о прекращении производства по делу.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов, не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы - Акционерной компании АБДЭЙЛ ЛИМИТЕД - направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

определение Арбитражного суда г. Москвы от 24.01.2007 г. по делу N А40-57517/07-137-519 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2008 г. по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Акционерной компании АБДЭЙЛ ЛИМИТЕД - без удовлетворения.