Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 июня 2008 г. N КГ-А40/5386-08 Признавая недействительным договор купли-продажи, суд указал, что договор купли-продажи доли в уставном капитале является недействительным, поскольку в нарушение требований гражданского законодательства продавец распорядился не принадлежащей ему долей (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 26 июня 2008 г. N КГ-А40/5386-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2008 г.

С.Н.В., Ш.М.Е., Г.В.А. и общество с ограниченной ответственностью "Салон-парикмахерская "Блеск" (далее - ООО "Салон-парикмахерская "Блеск") обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к Б.А.Э., А.П.А. о признании недействительным договора купли-продажи от 3 августа 2002 года доли в уставном капитале ООО "Салон-парикмахерская "Блеск", заключенного между Б.А.Э. и А.П.А.

Требования заявлены со ссылкой на статьи 160, 166, 167, 168, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 7, 21, 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что Б.А.Э. не являлся участником ООО "Салон-парикмахерская "Блеск", его права на долю в размере 12,29% уставного капитала Общества основаны на ничтожных сделках дарения, вследствие чего, он не мог распоряжаться этой долей и поэтому оспариваемый договор купли-продажи от 3 августа 2002 года доли в уставном капитале ООО "Салон-парикмахерская "Блеск", также является ничтожным.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13 июня 2007 года по делу N А40-17073/03-65-118 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Салон-парикмахерская "Блеск" в размере 12,29% номинальной стоимостью 10 руб. 22 коп., заключенный между Б.А.Э. и А.П.А., признан недействительным (л.д. 31 т. 3).

Постановлением от 5 марта 2008 года N 09АП-11165/2007-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда решение от 13 июня 2007 года Арбитражного суда города Москвы оставлено без изменения (л.д. 95-96 т. 3).

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Салон-парикмахерская "Блеск" от 3 августа 2002 года в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительным, поскольку в нарушение статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации Б.А.Э. распорядился не принадлежащей ему долей.

По делу N А40-17073/03-65-118 поступила кассационная жалоба от ответчика А.П.А., в которой он просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы в ином судебном составе.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что в нарушение статей 4, 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принял иск от лиц, не только не являющихся сторонами оспариваемого договора, но и не подтвердивших нарушение своих прав и законных интересов. Заявитель кассационной жалобы полагает, что суд ошибочно со ссылкой на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации признал договор купли-продажи от 3 августа 2002 года недействительным, отклонив при этом доводы о том, что А.П.А. является добросовестным приобретателем.

На кассационную жалобу поступил отзыв от истцов (вх.

N КГ-А40/5386-08-Д1 от 6 июня 2008 года), в котором они просят оставить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения. При этом истцы поясняют, что не должны были доказывать свои права на спорное имущество и нарушение этих прав, поскольку согласно статье 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные обстоятельства установлены вступившими в законную силу решениями арбитражного суда по делу N А40-12283/03-7-106 и Гагаринского суда города Москвы по делу

N 2-732/9-03.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель А.П.А. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истцов возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Представитель второго ответчика (Б.А.Э.) и третьих лиц (Т.В.А. и К.Л.А.) с доводами кассационной жалобы А.П.А. согласился.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и представленного на неё отзыва, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Судами установлено и из материалов дела усматривается следующее.

Предметом заявленного по настоящему делу иска является требование о признании недействительным договора купли-продажи от 3 августа 2002 года доли в размере 12,29% в уставном капитале ООО "Салон-парикмахерская "Блеск", заключенного между Б.А.Э. (продавец) и А.П.А. (покупатель).

В соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или её часть одному или нескольким участникам данного общества.

Судами первой и апелляционной инстанции при разрешении спора было установлено, что право Б.А.Э. на долю в размере 12,29% в уставном капитале ООО "Салон-парикмахерская "Блеск" основано на договоре дарения от 21 мая 2001 года доли в размере 8,42%, заключенном с Т.В.А., и на договоре дарения от 31 мая 2001 года доли в размере 3,87%, заключенном с К.Л.А.

Вступившим в законную силу решением Гагаринского районного суда города Москвы от 25 апреля 2003 года по делу N 2-732/9-03 договор дарения от 31 мая 2001 года, заключенный между Б.В.А. и К.Л.А., признан недействительным.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 1 февраля 2007 года по делу N А40-12283/03-7-106, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2007 года N 09АП-3430/2007-ГК, был признан недействительным и договор дарения от 21 мая 2001 года, аключенный между Б.А.Э. и Т.В.А. Впоследствии постановлением едерального арбитражного суда Московского округа от 6 августа 2007 года N КГ-А40/7041-07-П, решение Арбитражного суда города Москвы от 1 февраля 2007 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2007 года отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Однако затем, при новом рассмотрении решением Арбитражного суда города Москвы от 26 ноября 2007 года по делу N А40-12283/03-7-106, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2008 года договор дарения от 21 мая 2001 года, заключенный между Б.А.Э. и Т.В.А., был признан недействительным.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Согласно части 3 статьи 69 названного кодекса вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленным решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

В силу изложенного, исследовав и оценив доказательства в их совокупности, руководствуясь положениями действующего законодательства суды первой и апелляционной инстанции правомерно удовлетворили заявленные требования, поскольку обоснованно установили, что в связи с тем, что у Б.А.Э. не возникло право собственности на долю в размере 12,29% в уставном капитале ООО "Салон-парикмахерская "Блеск" и распоряжаться указанной долей он был не вправе, вследствие чего оспариваемый договор купли-продажи от 3 августа 2002 года, заключенный между Б.А.Э. и А.П.А., является недействительным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как не соответствующий требованиям статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы о том, что ответчик А.П.А. является добросовестным приобретателем со ссылкой на статью 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявлены без учета того, что добросовестность приобретения может устанавливаться лишь в случаях истребования имущества, применения реституции, однако таких требований не заявлялось.

Подлежат также отклонению и доводы кассационной жалобы о том, что истцы не являются сторонами оспариваемого договора и суд не должен был принимать их иск, поскольку в соответствии с положениями статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации иски о признании недействительной ничтожной сделки подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов, не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 13 июня 2007 года Арбитражного суда г. Москвы и постановление от 5 марта 2008 года N 09АП-11165/2007-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-17073/03-65-118 оставить без изменения, кассационную жалобу А.П.А. - без удовлетворения.