Примерная форма искового заявления о признании недействительным договора займа, заключенного обществом с ограниченной ответственностью с нарушением порядка получения согласия на совершение крупной сделки (ноябрь 2024)

В [наименование арбитражного суда, в
который подается исковое заявление]

Истец: [Ф. И. О. участника общества]
[дата и место рождения]
проживающий по адресу: [место жительства или пребывания]
[место работы или дата и место
государственной регистрации в качестве ИП]
[один из идентификаторов:
СНИЛС, ИНН, серия и номер паспорта,
серия и номер водительского удостоверения]
телефон/факс: [вписать нужное]
адрес электронной почты: [вписать нужное]

Ответчики: [наименование общества с ограниченной
ответственностью]
адрес: [вписать нужное]
ИНН: [вписать нужное]
ОГРН: [вписать нужное]
телефон/факс: [вписать нужное]
адрес электронной почты: [вписать нужное]

[Ф. И. О./наименование займодавца]
если ответчик - гражданин:
[дата и место рождения (если известно)]
проживающий по адресу: [место жительства или пребывания]
место работы [указать (если известно)/не известно]
[один из идентификаторов (если известно):
СНИЛС, ИНН, серия и номер паспорта, ОГРНИП,
серия и номер водительского удостоверения]
телефон/факс: [вписать нужное]
адрес электронной почты: [вписать нужное]
если ответчик - юридическое лицо:
адрес: [вписать нужное]
ИНН: [вписать нужное]
ОГРН: [вписать нужное]
телефон/факс: [вписать нужное]
адрес электронной почты: [вписать нужное]

ГАРАНТ:

Примечание. Согласно п. 3 ч. 2 ст. 125 АПК РФ (в ред. Федерального закона от 21 декабря 2021 г. N 417-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации") в случае, если гражданину неизвестны дата и место рождения ответчика, один из его идентификаторов, об этом указывается в исковом заявлении и такая информация по запросу арбитражного суда предоставляется органами Пенсионного фонда Российской Федерации, и (или) налоговыми органами, и (или) органами внутренних дел. В этом случае срок принятия искового заявления к производству арбитражного суда, предусмотренный частью 1 статьи 127 указанного Кодекса, исчисляется со дня получения арбитражным судом такой информации.

Исковое заявление
о признании недействительным договора займа, заключенного обществом с ограниченной ответственностью с нарушением порядка получения согласия на совершение крупной сделки

[Наименование общества с ограниченной ответственностью] (далее - ответчик, Общество) зарегистрировано [наименование налогового органа] [число, месяц, год] в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером [значение].

Участниками Общества по состоянию на [число, месяц, год] являются истец, с долей в уставном капитале Общества, равной [значение] %; [указать Ф. И. О. иных участников и размер их долей], что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от [число, месяц, год].

[Число, месяц, год] между [Ф. И. О./наименование займодавца] (далее - ответчик, займодавец) и Обществом заключен договор займа N [значение], по условиям которого займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере [сумма цифрами и прописью] рублей, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа и уплатить проценты на нее. Заем предоставляется сроком на [указать срок].

В силу пунктов [значение] вышеназванного договора за пользование займом заемщик выплачивает займодавцу [значение] % в месяц. Проценты за пользование займом выплачиваются [указать порядок выплаты процентов].

Получение займа Обществом по вышеназванному договору подтверждается [указать документ, подтверждающий получение заемщиком суммы займа].

Истец полагает, что вышеназванный договор должен быть признан судом недействительным, поскольку данный договор между ответчиками заключен с нарушением требований закона, в частности, данный договор займа является крупной сделкой, требующей согласия на ее совершение в соответствии со статьей 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общим собранием участников Общества, решение о согласии на совершение указанной сделки общим собранием участников Общества не принималось, сделка не была согласована и нарушает законные права и интересы истца как участника Общества, а также права и интересы самого Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Пунктом 2 названной статьи предусмотрено, что в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

Пунктом 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) для квалификации сделки как крупной предусмотрено наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Вышеназванный договор не может рассматриваться как совершенный в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, поскольку [привести доказательства совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности Общества].

В силу пункта 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Основными видами деятельности Общества в соответствии с пунктом [значение] Устава являются: [вписать нужное].

Таким образом, вышеназванная сделка являлась сделкой, выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества. Сделки такого рода не совершались Обществом ранее и привели к существенному изменению масштабов деятельности.

Сумма обязательств по договору займа составила [сумма цифрами и прописью] рублей (пункт [значение] договора).

В соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности Общества на [число, месяц, год] балансовая стоимость активов Общества составила [сумма цифрами и прописью] рублей.

При сопоставлении вышеуказанных величин стоимость крупной сделки составила [значение] % балансовой стоимости активов Общества за последний отчетный период, предшествующий дню заключения сделки, что подтверждается справкой о балансовых активах на [число, месяц, год].

В результате заключения указанной крупной сделки Общество [указать наступившие по мнению истца неблагоприятные последствия для Общества].

Таким образом, указанная сделка экономически не обоснована и не оправдана.

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

Согласно пункту [значение] Устава Общества решение об одобрении крупных сделок принимается Общим собранием участников Общества.

Вопреки требованиям законодательства и Устава Общества вышеназванный договор займа был подписан без соответствующего решения Общего собрания участников Общества, что подтверждается [вписать нужное].

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 указанной статьи закреплено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Статьей 173.1 ГК РФ закреплено, что сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

В силу пункта 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В целях примирения сторон [указать сведения о предпринятых стороной (сторонами) действиях, направленных на примирение, если такие действия предпринимались].

На основании изложенного, руководствуясь статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьями 166, 173.1 ГК РФ, статьями 125, 126 АПК РФ,

прошу:

1. Признать недействительным договор займа N [значение] от [число, месяц, год], заключенный между [Ф. И. О./наименование займодавца] и [наименование общества с ограниченной ответственностью].

2. Взыскать с ответчиков расходы по оплате государственной пошлины.

Приложение:

1) уведомление о вручении или иной документ, подтверждающий направление другим лицам, участвующим в деле, копий искового заявления и приложенных к нему документов;

2) документ, подтверждающий уплату государственной пошлины;

3) копия свидетельства о государственной регистрации в качестве юридического лица;

4) выписка из единого государственного реестра юридических лиц или единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения истца и ответчика;

5) копия договора займа;

6) копия документа, подтверждающего получение Обществом денежных средств в заем;

7) копия Устава Общества;

8) копия справки о балансовых активах Общества;

9) доверенность или иной документ, подтверждающий полномочия на подписание искового заявления;

10) документы, подтверждающие совершение стороной (сторонами) действий, направленных на примирение, если такие действия предпринимались и соответствующие документы имеются;

11) [иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования].

[подпись, инициалы, фамилия]

[число, месяц, год]