Примерная форма искового заявления о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в связи с его возмездностью (ноябрь 2024)

В [наименование арбитражного суда, в
который подается исковое заявление]

Истец: [Ф. И. О./наименование участника общества]
если истец - гражданин:
[дата и место рождения]
проживающий по адресу: [место жительства или пребывания]
[место работы или дата и место
государственной регистрации в качестве ИП]
[один из идентификаторов:
СНИЛС, ИНН, серия и номер паспорта,
серия и номер водительского удостоверения]
телефон/факс: [вписать нужное]
адрес электронной почты: [вписать нужное]
если истец - организация:
адрес: [вписать нужное]
ИНН: [указать номер]
телефон/факс: [вписать нужное]
адрес электронной почты: [вписать нужное]

Ответчики: [Ф. И. О./наименование дарителя]
если ответчик - гражданин:
[дата и место рождения (если известно)]
проживающий по адресу: [место жительства или пребывания]
место работы [указать (если известно)/не известно]
[один из идентификаторов (если известно):
СНИЛС, ИНН, серия и номер паспорта, ОГРНИП,
серия и номер водительского удостоверения]
телефон/факс: [вписать нужное]
адрес электронной почты: [вписать нужное]
если ответчик - юридическое лицо:
адрес: [вписать нужное]
ИНН: [вписать нужное]
ОГРН: [вписать нужное]
телефон/факс: [вписать нужное]
адрес электронной почты: [вписать нужное]

[Ф. И. О./наименование одаряемого]
если ответчик - гражданин:
[дата и место рождения (если известно)]
проживающий по адресу: [место жительства или пребывания]
место работы [указать (если известно)/не известно]
[один из идентификаторов (если известно):
СНИЛС, ИНН, серия и номер паспорта, ОГРНИП,
серия и номер водительского удостоверения]
телефон/факс: [вписать нужное]
адрес электронной почты: [вписать нужное]
если ответчик - юридическое лицо:
адрес: [вписать нужное]
ИНН: [вписать нужное]
ОГРН: [вписать нужное]
телефон/факс: [вписать нужное]
адрес электронной почты: [вписать нужное]

Третьи лица: [наименование общества с ограниченной
ответственностью]
адрес: [вписать нужное]
телефон/факс: [вписать нужное]
адрес электронной почты: [вписать нужное]

ГАРАНТ:

Примечание. Согласно п. 3 ч. 2 ст. 125 АПК РФ (в ред. Федерального закона от 21 декабря 2021 г. N 417-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации") в случае, если гражданину неизвестны дата и место рождения ответчика, один из его идентификаторов, об этом указывается в исковом заявлении и такая информация по запросу арбитражного суда предоставляется органами Пенсионного фонда Российской Федерации, и (или) налоговыми органами, и (или) органами внутренних дел. В этом случае срок принятия искового заявления к производству арбитражного суда, предусмотренный частью 1 статьи 127 указанного Кодекса, исчисляется со дня получения арбитражным судом такой информации.

Исковое заявление
о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в связи с его возмездностью

[Наименование общества с ограниченной ответственностью] (далее - Общество) зарегистрировано [наименование налогового органа] [число, месяц, год] в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером [значение].

Участниками Общества по состоянию на [число, месяц, год] являются истец с долей в уставном капитале Общества, равной [значение] %; [Ф. И. О./наименование дарителя] (далее - ответчик, даритель) с долей в уставном капитале Общества, равной [значение] %; [указать Ф. И. О. иных участников и размер их долей], что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от [число, месяц, год].

[Число, месяц, год] между дарителем и [Ф. И. О./наименование одаряемого] (далее - одаряемый, ответчик) заключен договор дарения N [значение], по условиям которого даритель безвозмездно передает одаряемому в собственность принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества в размере [значение] %.

В соответствии с пунктом [значение] вышеназванного договора номинальная стоимость указанной доли Общества согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от [число, месяц, год] N [значение] составляет [сумма цифрами и прописью] рублей.

Истец узнал о заключенном договоре дарения [месяц, год].

Истец полагает, что вышеназванный договор должен быть признан судом недействительным, поскольку данный договор между ответчиками заключен с нарушением требований закона, в частности, данный договор прикрывает сделку купли-продажи, доля фактически не подарена, а продана одним ответчиком в пользу другого в обход преимущественного права других участников Общества на покупку указанной доли.

В результате совершения вышеназванного договора даритель получил от одаряемого встречное имущественное предоставление, а именно: [вписать нужное].

[Привести обоснование и доказательства возмездности оспариваемой сделки].

Таким образом, несмотря на то, что указанный договор дарения формально не содержит условий о встречных обязательствах по оплате стоимости доли со стороны одаряемого, совершен в надлежащей форме, содержит все существенные условия, при его заключении воля ответчиков в действительности была направлена на совершение купли-продажи данной доли.

Положениями пункта 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 1 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) предусмотрено, что переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных ГК РФ и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии со статьей 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном названным Федеральным законом и уставом общества.

В силу пункта 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Соответственно, Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит запрета на отчуждение доли в уставном капитале общества третьему лицу путем дарения, не устанавливает особых требований к совершению сделки дарения и не предусматривает необходимости получения согласия общества или его участников на дарение доли третьему лицу, но допускает возможность установления таких требований уставом общества.

Устав Общества содержит в себе положения, предусматривающие преимущественное право его участников воспользоваться покупкой доли при намерении продажи третьему лицу (пункты [значение] Устава).

Из разъяснений, содержащихся в абзаце 3 подпункта "б" пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что на случай безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

В силу положений Устава общества получение согласия на отчуждение доли в уставном капитале Общества посредством совершения договора дарения не требуется, поэтому ответчики и заключили вышеназванный договор дарения, хотя в действительности данная сделка направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю ответчиков.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Пунктом 1 статьи 572 ГК РФ установлено, что по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 названного Кодекса.

Обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения сторон очевидное намерение дарителя передать имущество в качестве дара. Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 апреля 2006 г. N 13952/05.

Таким образом, дарение имущества предполагает наличие волеизъявления дарителя, намеревающегося безвозмездно передать принадлежащее ему имущество иному лицу именно в качестве дара, а не по какому-либо другому основанию, вытекающему из экономических отношений сторон.

Учитывая вышеизложенное, можно сделать вывод, что имеются убедительные доказательства, из которых следует, что в действительности между ответчиками сложились отношения по купле-продаже указанной доли в уставном капитале Общества.

В целях примирения сторон [указать сведения о предпринятых стороной (сторонами) действиях, направленных на примирение, если такие действия предпринимались].

На основании изложенного, руководствуясь статьей 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьями 166, 170 ГК РФ, статьями 125, 126 АПК РФ,

прошу:

1. Признать недействительным договор дарения доли в уставном капитале Общества N [значение] от [число, месяц, год], заключенный между [Ф. И. О./наименование дарителя] и [Ф. И. О./наименование одаряемого].

2. Взыскать с ответчиков расходы по оплате государственной пошлины.

Приложение:

1) уведомление о вручении или иной документ, подтверждающий направление другим лицам, участвующим в деле, копий искового заявления и приложенных к нему документов;

2) документ, подтверждающий уплату государственной пошлины;

3) копия свидетельства о государственной регистрации в качестве юридического лица или индивидуального предпринимателя;

4) выписка из единого государственного реестра юридических лиц или единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения истца и ответчика;

5) копия договора дарения;

6) копии документов, подтверждающих возмездность оспариваемой сделки;

7) копия Устава Общества;

8) доверенность или иной документ, подтверждающий полномочия на подписание искового заявления;

9) документы, подтверждающие совершение стороной (сторонами) действий, направленных на примирение, если такие действия предпринимались и соответствующие документы имеются;

10) [иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования].

[должность, подпись, инициалы, фамилия]

[число, месяц, год]