Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 июня 2008 г. N КГ-А40/5379-08 В удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества отказано в связи с пропуском истцом срока исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 26 июня 2008 г. N КГ-А40/5379-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2008 г.

Компания "ABDALE LIMITED" (далее - Компания "Абдэйл Лимитед"), зарегистрированная на острове Мэн, обратилась в арбитражный суд с иском к Ф.Б.М. о признании недействительным договора от 01.02.2004 г. купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Меркурий+" в размере 3,1%, заключенного между Ф.Б.М. и Компанией "Абдэйл Лимитед", и обязании ответчика передать долю в размере 3.1% уставного капитала ООО "Меркурий+" истцу. При этом исковые требования были заявлены со ссылкой на п. 1 ст. 29, ст.ст. 32 Закона острова Мэн "О компаниях 1931 г.", ст. 101 Закона острова Мэн "О Компаниях 1986 г.", ст.ст. 166, 167, 168, 1202, 1205 ГК РФ и мотивированы тем, что в нарушение вышеуказанных норм права директор Компании "Абдэйл Лимитед" К.А.Ю., заключивший договор с ответчиком, не имел полномочий на приложение печати компании без принятия совместно с другим директором Компании К.Р.Х. решения по заключению сделки. В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом было привлечено ООО "Меркурий+".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 24 января 2008 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2008 года, в удовлетворении иска было отказано в связи с пропуском истцом срока исковой давности, установленного ст. 196 ГК РФ. При этом суд отклонил доводы истца о перерыве течения срока исковой давности на основании ст. 203 ГК РФ, указав на то, что исковые требования по другим основаниям рассматривались по другому делу, а поэтому не влекут перерыва течения срока исковой давности по настоящему делу. Также, руководствуясь ст. 69 АПК РФ, суд указал на то, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.12.2006 года по делу N А40-42946/05-132-337, в котором участвовали истец, ответчик и третье лицо по настоящему делу, был установлен факт соответствия оспариваемой сделки требованиям ст. 101 Таблицы А Закона острова Мэн "О компаниях 1986 г.", которые соответствуют ст. 32 Закона острова Мэн "О компаниях 1931 г.", на которых и были заявлены требования по настоящему иску.

В кассационной жалобе Компания "Абдэйл Лимитед" просит отменить вышеназванные судебные акты, а иск удовлетворить в полном объеме. Заявитель указывает на неправильное применение судом при их принятии норм материального права, а также ссылается на несоответствие фактическим обстоятельствам и материалам дела выводов суда о пропуске истцом срока исковой давности и преюдициальном значении для настоящего спора решения Арбитражного суда г. Москвы от 26.12.2006 года по делу N А40-42946/05-132-337.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, а представитель ответчика, как и в представленном отзыве на жалобу, возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными.

Надлежащим образом уведомленное о времени и месте слушания кассационной жалобы ООО "Меркурий+" своего представителя в судебное заседание кассационной инстанции не направило, в связи с чем судебной коллегией было принято решение о её рассмотрении по существу без участия третьего лица.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, проверив в порядке ст.ст. 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения в связи с нижеследующим.

Так, в соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой было заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Принимая во внимание наличие заявления ответчика о применении судом срока исковой давности и правомерно установив факт пропуска истцом срока исковой давности, установленного ст. 196 ГК РФ суд, по мнению коллегии, правомерно принял решение об отказе в иске. Доводы истца о перерыве срока исковой давности со ссылкой на ст. 203 ГК РФ уже были предметом рассмотрения судами обеих инстанций, им была дана соответствующая оценка, с которой в настоящее время согласен и суд кассационной инстанции.

Кроме того, поскольку вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.12.2006 года по делу N А40-42946/05-132-337, в котором участвовали истец, ответчик и третье лицо по настоящему делу, было установлено, что нормы Закона острова Мэн о компаниях (в частности, положения п.п. 70, 88, 92 и 101 Таблицы А Положения о компаниях 1988 г., п. 29 Закона 1931 г.), а также устава Компании "Абдэйл Лимитед", касающиеся деятельности директоров компании, оформления документов, не ограничивают право директоров действовать от имени компании единолично, а также то, что оспариваемый договор купли-продажи акций был оформлен с соблюдением требований вышеуказанного закона, то суд, руководствуясь ст. 69 АПК РФ, правильно отказал в иске и по указанным основаниям.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 января 2008 года и постановление за N 09АП-2463/2008-ГК от 25 марта 2008 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-57519/07-13-586 оставить без изменения, а кассационную жалобу Компании "Абдэйл Лимитед" - без удовлетворения.