Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 25 июня 2008 г. N КГ-А41/5411-08 Отказывая в иске о признании недействительными решений, принятых на общем собрании акционеров, суд исходил из того, что оспариваемое собрание акционеров общества проведено в соответствии с требованиями действующего законодательства, кроме того, голосование истца как акционера общества не могло повлиять на результат голосования (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 25 июня 2008 г. N КГ-А41/5411-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2008 г.

К. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ОАО "Солнечногорский хлеб" о признании недействительными решений, принятых на общем собрании акционеров, состоявшемся 24 мая 2007 г.

Решением Арбитражного суда Московской области от 17 января 2008 г. по делу N А41-К1-20801/07 в иске отказано (л.д. 56-57).

Постановлением от 19 марта 2008 г. Десятого арбитражного апелляционного суда решение Арбитражного суда Московской области от 17 января 2008 г. оставлено без изменения (л.д. 82-85).

При этом арбитражные суды исходили из следующего. Истец своевременно был извещен о проведении оспариваемого собрания, состоявшегося 24 мая 2007 г., так как истцу в соответствии с требованиями п. 1 ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" было направлено извещение (04.05.2007 г.) о месте и времени проведения данного собрания акционеров общества с указанием вопросов, подлежащих рассмотрению на собрании. При этом суд апелляционной инстанции также указал, что голосование на общем собрании и подсчет голосов осуществлены в соответствии с требованиями ст.ст. 56, 59-61 Федерального закона "Об акционерных обществах", а по итогам проведения указанного собрания были составлены протокол голосования и протокол собрания.

По делу N А41-К1-20801/07 Арбитражного суда Московской области поступила кассационная жалоба от истца - К. в которой он просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить как вынесенные с нарушением норм материального и процессуального права и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что суды не выяснили в полной мере обстоятельства, имеющие значение для дела, а также обращает внимание на то, что по его мнению выводы, изложенные в судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.

Отзывов на кассационную жалобу от ответчика - ОАО "Солнечногорский хлеб" не поступил.

Истец - К. ответчик - ОАО "Солнечногорский хлеб" надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Судами установлено и из материалов дела усматривается следующее.

Согласно выписке N 190 из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Солнечногорский хлеб" по состоянию на 8 октября 2007 г. К. является акционером ОАО "Солнечногорский хлеб" и ему принадлежат 2 обыкновенные именные акции ОАО "Солнечногорский хлеб", что составляет 0,09 процентов от общего числа голосующих акций - 2324 (л.д. 9).

Полагая, что его права как акционера ОАО "Солнечногорский хлеб" нарушены оспариваемыми решениями общего собрания акционеров ОАО "Солнечногорский хлеб" от 24 мая 2007 г., К. обратился с соответствующим иском в Арбитражный суд. В обосновании иска истец ссылается на положения ст.ст. 52, 85 Федерального Закона "Об акционерных обществах", мотивируя свои доводы тем, что на общем собрании акционеров ОАО "Солнечногорский хлеб", проведенном 24 мая 2007 г., он участия не принимал и был лишен возможности получить копии всех документов относящихся к информационным материалам.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер общества вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием участников общества с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в течении шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера общества не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

В соответствии с п. 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут послужить основанием для удовлетворения таких исков относятся: несвоевременное извещение (не извещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); не предоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Истец - К. был своевременно (04.05. 2007 г.) извещен о месте и времени проведения оспариваемого общего собрания акционеров ОАО "Солнечногорский хлеб", которое состоялось 24 мая 2007 г. Истец подтвердил факт получения указанного сообщения о проведении собрания.

При этом согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ОАО "Солнечногорский хлеб" от 24 мая 2007 г. на оспариваемом собрании присутствовали акционеры в количестве, необходимом для проведения собрания и принятии решений, а именно: при общем количестве голосов, которым обладали акционеры - владельцы голосующих акций - 2324 акций, на собрании зарегистрировано 2298 голосов акционеров, что составило 98,88 процентов от голосующих акций общества.

В силу этого, исследовав и оценив доказательства в их совокупности, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении иска, поскольку пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемое собрание акционеров ОАО "Солнечногорский хлеб" от 24 мая 2007 г. проведено в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах" и о том, что голосование акционера К. не могло повлиять на результат голосования. Суды также правомерно указали на то, что акционером К. в нарушение положений ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не были представлены доказательства, на которые он ссылался как на основание своих требований, а именно наличия существенных нарушений при проведении выше указанного годового общего собрания и причинения ему убытков принятыми решениями на упомянутом общем собрании акционеров ОАО "Солнечногорский хлеб".

Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку оснований, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов, не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, что в силу положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации недопустимо и повторяют аргументы К., приведенные им в качестве доводов апелляционной жалобы (л.д. 66), которые уже были проверены и мотивированно отклоненные судом апелляционной инстанции со ссылками на обстоятельства дела и представленные по делу доказательства.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 17 января 2008 года Арбитражного суда Московской области и постановление от 19 марта 2008 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-К1-20801/07 оставить без изменения, кассационную жалобу К. - без удовлетворения.