Примерная форма возражения на заявление о признании акта о зачете взаимных требований по договору поставки недействительным и установлении факта проведения сальдирования встречных завершающих обязательств (ноябрь 2024)

В [наименование арбитражного суда]

Кредитор (заявитель): [наименование/Ф. И. О. кредитора]
адрес/место жительства: [вписать нужное]
телефон/факс: [вписать нужное]
адрес электронной почты: [вписать нужное]

Должник: [наименование юридического лица]
адрес: [вписать нужное]
телефон/факс: [значение]
адрес электронной почты: [вписать нужное]
ОГРН/ИНН: [вписать нужное]

Кредитор: [наименование/Ф. И. О. кредитора]
адрес/место жительства: [вписать нужное]
телефон/факс: [вписать нужное]
адрес электронной почты: [вписать нужное]

Конкурсный управляющий:
[Ф. И. О. управляющего]
адрес: [вписать нужное]
телефон/факс: [вписать нужное]
адрес электронной почты: [вписать нужное]

Дело N [значение]

Возражение на заявление о признании акта о зачете взаимных требований по договору поставки недействительным и установлении факта проведения сальдирования встречных завершающих обязательств

[Число, месяц, год] между покупателем [указать наименование юридического лица] и поставщиком [указать наименование юридического лица] заключен договор поставки N [значение], в соответствии с которым поставщик обязался в обусловленный договором срок поставить покупателю [указать вид товара] в количестве [вписать нужное] на общую сумму [сумма цифрами и прописью] рублей, а покупатель обязался принять и оплатить указанный товар.

[Число, месяц, год] в связи с [указать причины] между покупателем и поставщиком составлен акт о зачете взаимных требований, в котором зафиксировано, что по состоянию на [число, месяц, год] покупателем не оплачен поставленный товар на сумму [сумма цифрами и прописью] рублей, а поставщиком не поставлен в срок предварительно оплаченный покупателем товар на сумму [сумма цифрами и прописью] рублей. Стороны определили, что взаимная задолженность по вышеуказанному договору поставки считается погашенной.

Определением [указать наименование арбитражного суда] от [число, месяц, год] возбуждено дело о банкротстве поставщика. Решением [указать наименование арбитражного суда] от [число, месяц, год] поставщик признан банкротом, в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Полагая, что подписание между покупателем и поставщиком акта о зачете взаимных требований повлекло за собой предпочтительное удовлетворение требований покупателя по отношению к требованиям других кредиторов поставщика, конкурсный управляющий обратился в [указать наименование арбитражного суда] с заявлением о признании указанного акта недействительным, сославшись на пункт 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Покупатель считает вышеуказанное заявление конкурсного управляющего незаконным и необоснованным.

В соответствии со статьями 506, 513, 516 и 518 ГК РФ обязательственное правоотношение по договору поставки состоит из двух основных встречных обязательств, определяющих тип этого договора (далее - основные обязательства): обязательства поставщика передать покупателю товар надлежащего качества в согласованном количестве и в оговоренный сторонами срок и обязательства покупателя уплатить обусловленную договором цену в порядке, предусмотренном сделкой (статья 328 ГК РФ).

Из встречного характера указанных основных обязательств, положений пунктов 1 и 2 статьи 328, а также статьи 393 ГК РФ, согласно которым при неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства должник обязан возместить причиненные кредитору убытки, следует, что в случае ненадлежащего исполнения принятого поставщиком основного обязательства им не может быть получена та сумма, на которую он мог рассчитывать, если бы исполнил это обязательство должным образом.

В частности, неисправный поставщик не вправе требовать выплаты полной договорной цены в случае недопоставки. Отклонение поставщика от условий договора порождает необходимость перерасчета итогового платежа покупателя путем уменьшения цены договора на сумму убытков последнего, возникших вследствие недопоставки. Подобное сальдирование вытекает из существа отношений по поставке и происходит в силу встречного характера основных обязательств поставщика и покупателя.

В договоре поставки покупатель и поставщик согласовали условие о том, что в случае неисправности поставщика покупатель вправе удержать сумму аванса. Покупатель полагал, что термин "удержание" использован в договоре в значении отличном от того, которое закреплено в статьях 359, 360 ГК РФ. Приведенное договорное условие, как считал покупатель, по сути, является соглашением, наделяющим покупателя правом отнести авансовый платеж по недопоставленному товару в рамках указанного договора поставки к оплате фактически переданного ему товара, что не противоречит закону (статья 421 ГК РФ). В этой связи покупатель настаивает на том, что акт о зачете взаимных требований является не сделкой, которая направлена на прекращение взаимных, не связанных между собой обязательств, а обычной сверкой расчетов, не подлежащей оспариванию по правилам статьи 61.3 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Взаимные обязательства сторон в договоре поставки тесно связаны между собой, покупатель и поставщик изначально предполагали автоматически засчитывать их друг против друга и попытка их разъединения может привести к несправедливым результатам.

Покупатель помимо определения завершающего сальдо не производил зачета каких-либо требований поставщика против своих требований.

Согласно сложившейся судебной арбитражной практике действия, направленные на установление указанного сальдо взаимных предоставлений, не являются сделкой, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в рамках дела о несостоятельности поставщика, так как в случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение покупателем какого-либо предпочтения - причитающуюся поставщику итоговую денежную сумму уменьшает он сам своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не покупатель, констатировавший факт сальдирования (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946, от 29.08.2019 N 305-ЭС19-10075, от 02.09.2019 N 304-ЭС19-11744).

На основании изложенного в соответствии с п. 4 ст. 61.8 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" прошу отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании акта о зачете взаимных требований недействительным, установить факт совершения между покупателем и поставщиком сальдирования встречных завершающих обязательств по договору поставки от [число, месяц, год].

Приложение:

1. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление другим лицам, участвующим в деле, копий возражения и приложенных к нему документов, которые у других лиц, участвующих в деле, отсутствуют.

2. Документы, подтверждающие обстоятельства, на которых Истец основывает свои требования.

3. Копия свидетельства о государственной регистрации в качестве юридического лица.

4. Доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание искового заявления.

[должность, подпись, инициалы, фамилия]

[число, месяц, год]