Примерная форма отзыва на заявление о признании сделки недействительной (в процедуре банкротства по ст. 61.3 Закона о банкротстве) (ноябрь 2024)

[наименование арбитражного суда,
в который подается заявление]

Заявитель: [наименование/Ф. И. О.]
адрес: [вписать нужное]

Должник: [наименование]
адрес: [вписать нужное]

Арбитражный управляющий: [Ф. И. О.]
адрес: [вписать нужное]

Дело N [значение]
Судья: [Ф. И. О.]

Отзыв
на заявление о признании сделки недействительной (в процедуре банкротства по ст. 61.3 Закона о банкротстве)

Определением [наименование суда] от [число, месяц, год] возбуждено производство по делу о банкротстве должника. Решением суда от [число, месяц, год] должник признан несостоятельным (банкротом), управляющим назначен [Ф. И. О.].

Арбитражный управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделки должника - [предмет сделки] недействительной по ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Сделка, указанная в п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве (сделка с предпочтением), может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве).

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных п. 3 названной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

При этом в соответствии с общим правилом, закрепленным в п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве, сделки, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве, если цена передаваемого по ним имущества или размер принятых обязательств не превышает одного процента от стоимости активов должника.

Таким образом, в рассматриваемом случае со стороны заявителя подлежат доказыванию следующие обстоятельства: совершение сделки в период подозрительности (после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом), наличие признаков предпочтительного удовлетворения требований одного кредитора перед другими кредиторами должника, а также совершение данного платежа в рамках обычной хозяйственной деятельности должника.

В рассматриваемый период, действительно, у должника имелись просроченные неисполненные обязательства также перед иными кредиторами.

Однако платеж в рамках исполнительного производства не во всех случаях выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности должника. В рассматриваемой ситуации погашение задолженности перед кредитором осуществлялось в рамках исполнительного производства, возбужденного ранее принятия к производству заявления о признании должника банкротом. При этом, как следует из материалов дела о банкротстве Общества, в период совершения оспариваемой сделки в отношении Общества было также возбуждено сводное исполнительное производство, в рамках которого осуществлялось погашение задолженности перед иными кредиторами.

Таким образом, в рассматриваемый период исполнение должником обязательств перед контрагентами могло осуществляться только в рамках исполнительных производств пропорционально между всеми взыскателями из поступавших на расчетный счет должника денежных средств. При таких обстоятельствах погашение кредиторской задолженности в рамках исполнительного производства являлось обычной хозяйственной деятельностью для должника в период, указанный заявителем.

Подача кредиторами заявлений о признании должника несостоятельным (банкротом) сама по себе не является достаточным основанием для вывода о наличии у него признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Как разъяснено в пункте 29.4 Постановления N 63, поскольку оспаривание сделок с предпочтением имеет целью защитить интересы других кредиторов, при оспаривании на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве платежа, размер которого существенно превышает разницу между стоимостью конкурсной массы и общим размером требований кредиторов (включенных в реестр требований кредиторов, в том числе опоздавших, а также имеющихся и разумно необходимых будущих текущих), суд признает платеж недействительным только в части суммы, равной такой разнице.

В этой связи для соблюдения принципа правовой определенности, поддержания стабильности гражданского оборота и обеспечения разумного баланса имущественных интересов всех кредиторов должника при рассмотрении данного спора необходимо также учитывать, что управляющий должен доказать превышение совокупного размера требований кредиторов, включенных в реестр, над стоимостью имущества должника.

Между тем, из материалов данного обособленного спора не следует, что при совершении оспариваемой сделки, должник вышел за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Таким образом, оснований для удовлетворения заявления не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь гл. III.1 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)",

прошу суд:

В удовлетворении заявления о признании сделки недействительной отказать в полном объеме.

Приложение:

1) уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление другим лицам, участвующим в деле, копий отзыва и приложенных к нему документов;

2) документ, подтверждающий полномочия лица на подписание отзыва;

3) [иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых податель отзыва основывает свои возражения].

[должность, подпись, инициалы, фамилия]

[число, месяц, год]