Примерная форма искового заявления о взыскании задолженности по договору уступки доли в обществе с ограниченной ответственностью (ноябрь 2024)

В [наименование суда, в который подается заявление]

Истец: [Ф. И. О./наименование]

если истец - организация:
адрес: [вписать нужное]
ИНН: [указать номер]
ОГРН: [указать номер]
телефон/факс: [вписать нужное]
адрес электронной почты: [вписать нужное]

если истец - гражданин:
[дата и место рождения]
проживающий по адресу: [место жительства или пребывания]
[один из идентификаторов:
СНИЛС, ИНН, серия и номер паспорта,
серия и номер водительского удостоверения]
телефон/факс: [вписать нужное]
адрес электронной почты: [вписать нужное]

Ответчик: [Ф. И. О./наименование]

если ответчик - организация:
адрес: [вписать нужное]
ИНН: [указать номер]
ОГРН: [указать номер]
телефон/факс: [вписать нужное]
адрес электронной почты: [вписать нужное]

если ответчик - гражданин:
[дата и место рождения]
проживающий по адресу: [место жительства или пребывания]
[один из идентификаторов:
СНИЛС, ИНН, серия и номер паспорта,
серия и номер водительского удостоверения]
телефон/факс: [вписать нужное]
адрес электронной почты: [вписать нужное]

Цена иска: [значение] руб.

Исковое заявление о взыскании задолженности по договору уступки доли в обществе с ограниченной ответственностью

[Число, месяц, год] между [наименование/Ф. И. О.] (далее - Ответчик, Покупатель) и [наименование/Ф. И. О.] (далее - Истец, Продавец) заключен договор купли-продажи (уступки) доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью [наименование] за номером [значение].

Согласно пункту [значение] договора Продавец передает в собственность Покупателя принадлежащие ему доли в уставном капитале ООО [наименование] в размере [значение процентов].

По условиям договора доля в уставном капитале Общества, считается преданной Продавцом Покупателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Выписка из ЕГРЮЛ подтверждает, что Продавец передал Покупателю долю в Обществе.

Оплата стоимости доли Покупателем Продавцу определена п. [значение] Договора, согласно которому стороны установили, что сумма в размере [сумма цифрами и прописью] руб. должна быть уплачена Покупателем в течение [значение] календарных дней с момента подписания Договора, т. е. до [число, месяц, год] путем перечисления денежных средств на счет Продавца, указанный в Договоре.

В указанный срок оплата не была произведена в полном объеме, задолженность составляет [сумма цифрами и прописью] руб.

Претензию Истца Ответчик оставил без удовлетворения. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок в порядке, установленном данным Кодексом.

Ч. 1 ст. 8 ГК РФ предусмотрено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Ст. 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Ст. 310 ГК РФ указывает на то, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Согласно ч. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Ч. 1 ст. 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Факт продажи доли подтверждается договором купли-продажи (уступки) доли, выпиской из ЕГРЮЛ.

В связи с изложенным, сумма основной задолженности составляет [сумма цифрами и прописью] руб.

В соответствии с ч. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно ч. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В связи с изложенным, учитывая, что вышеуказанным договором предусмотрена неустойка за ненадлежащее исполнение обязательств Покупателем по оплате доли в размере [значение] % от стоимости неоплаченной доли за каждый день просрочки, сумма неустойки за период с [число, месяц, год] по [число, месяц, год] составляет [сумма цифрами и прописью] руб.

Суд общей юрисдикции не вправе рассматривать спор, в соответствии с законом отнесенный к корпоративным, в частности, о ликвидации юридического лица, а также о споре, вытекающем из договора о купле-продаже доли в уставном капитале общества, в связи с чем подлежит рассмотрению в арбитражном суде вне зависимости от субъектного состава (Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 26 января 2021 г. N 18-КГ20-103-К4).

Руководствуясь положениями ст. 12, 309, 310, 329, 330, 454, 486 ГК РФ, ст. 125-126 АПК РФ,

прошу суд:

1. Взыскать с [наименование/Ф. И. О. ответчика] в пользу [наименование/Ф. И. О. истца] сумму основного долга в размере [сумма цифрами и прописью] рублей.

2. Взыскать с [наименование/Ф. И. О. ответчика] в пользу [наименование/Ф. И. О. истца] неустойку в размере [сумма цифрами и прописью] рублей за период с [число, месяц, год] по [число, месяц, год].

3. Расходы по оплате государственной пошлины возложить на ответчика.

Приложение:

1) уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление другим лицам, участвующим в деле, копий искового заявления и приложенных к нему документов, которые у других лиц, участвующих в деле, отсутствуют;

2) документ, подтверждающий уплату государственной пошлины в установленных порядке и в размере или право на получение льготы по уплате государственной пошлины, либо ходатайство о предоставлении отсрочки, рассрочки, об уменьшении размера государственной пошлины;

3) документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования;

4) копия свидетельства о государственной регистрации в качестве юридического лица;

5) доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание искового заявления;

6) документы, подтверждающие соблюдение истцом претензионного порядка;

7) выписка из ЕГРЮЛ на истца и ответчика;

8) расчет взыскиваемой денежной суммы.

[должность, подпись, инициалы, фамилия]

[число, месяц, год]