Примерная форма искового заявления о расторжении договора лизинга и взыскании неосновательного обогащения (аванса) по договору лизинга в связи с незаключением договора купли-продажи (январь 2025)

В [наименование суда, в который подается заявление]

Истец: [наименование/Ф. И. О.]
если истец организация:
адрес: [вписать нужное]
ИНН: [указать номер]
ОГРН: [указать номер]
телефон/факс: [вписать нужное]
адрес электронной почты: [вписать нужное]

если истец индивидуальный предприниматель:

[дата и место рождения]
проживающий по адресу: [место жительства или пребывания]
[один из идентификаторов:
СНИЛС, ИНН, ОГРНИП, серия и номер паспорта,
серия и номер водительского удостоверения]
телефон/факс: [вписать нужное]
адрес электронной почты: [вписать нужное]

Ответчик: [наименование]
адрес: [вписать нужное]
ИНН: [указать номер]
ОГРН: [указать номер]
телефон/факс: [вписать нужное]
адрес электронной почты: [вписать нужное]

Цена иска: [значение] руб.

Исковое заявление
о расторжении договора лизинга и взыскании неосновательного обогащения (аванса) по договору лизинга в связи с незаключением договора купли-продажи

Между [наименование/Ф. И. О.] (далее - истец, лизингополучатель) и [наименование] (далее - ответчик, лизингодатель) заключен договор лизинга от [число, месяц, год] N [значение], предметом которого является приобретение в собственность лизингодателя на условиях отдельно заключаемого договора купли-продажи указанного лизингополучателем имущества, и предоставление его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование с последующим выкупом.

Характеристики предмета лизинга определяются в спецификации к договору лизинга. Продавцом предмета лизинга является [наименование], продавец предмета лизинга выбран лизингополучателем.

За пользование имуществом лизингополучатель обязался уплачивать лизинговые платежи в сроки и размере согласно графику, указанному в п. [значение] договора. Общая сумма лизинговых платежей составляет [сумма цифрами и прописью] руб., включая авансовый платеж [сумма цифрами и прописью] руб., который уплачивается в течение [значение] дней после подписания договора лизинга (п. [значение] договора).

По условиям договора лизинга, ориентировочный срок получения лизингодателем предмета лизинга от продавца, а равно заключение договора купли-продажи и подписание акта приема-передачи к нему является [значение] дней после заключения договора лизинга и внесения лизингополучателем авансового платежа.

Лизингополучатель уплатил авансовый платеж в размере [сумма цифрами и прописью] руб. по платежному поручению от [число, месяц, год] N [значение].

Договор купли-продажи не был заключен.

Лизингополучатель направил лизингодателю заявление о расторжении договора лизинга и возврате аванса (неосновательного обогащения). Лизингодатель оставил заявление без удовлетворения.

На правоотношения, вытекающие из договоров финансовой аренды (лизинга) распространяются общие положения об аренде (пар. 1 гл. 34 ГК РФ), а также положения пар. 6 гл. 34 ГК РФ, регулирующие финансовую аренду (лизинг) и Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге).

Согласно ст. 665 ГК РФ, ст. 2 Закона о лизинге по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 20.07.2011 N 20-П, лизингодатель при помощи финансовых средств оказывает лизингополучателю своего рода финансовую услугу, приобретая имущество в свою собственность и передавая его во владение и пользование лизингополучателю, а стоимость этого имущества, возмещая за счет периодических лизинговых платежей, образующих его доход от инвестиционной деятельности.

Таким образом, имущественный интерес лизингодателя в договоре выкупного лизинга заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, поскольку лизинговая деятельность является видом инвестиционной деятельности и материальный интерес от сделки считается полученным только при возврате с прибылью денежных средств.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона (ст. 309 ГК РФ).

П. 2 ст. 450 ГК РФ предусмотрено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно ст. 620 ГК РФ по требованию арендатора договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендодатель не предоставляет имущество в пользование арендатору либо создает препятствия пользованию имуществом в соответствии с условиями договора или назначением имущества.

Согласно п. 2 ст. 668 ГК РФ в случае, когда имущество, являющееся предметом договора финансовой аренды, не передано арендатору в указанный в этом договоре срок, а если в договоре такой срок не указан, в разумный срок, арендатор вправе, если просрочка допущена по обстоятельствам, за которые отвечает арендодатель, потребовать расторжения договора и возмещения убытков.

В соответствии с п. 1 ст. 611 ГК РФ, п. 1 ст. 17 Закона о лизинге лизингодатель обязан предоставить лизингодателю имущество, являющееся предметом лизинга, в состоянии, соответствующем условиям договора лизинга и назначению данного имущества.

Заявление о расторжении договора лизинга направлено истцом в адрес ответчика по истечении установленного (ориентировочно) срока на заключение договора купли-продажи.

Неисполнение лизингодателем обязанности по приобретению и передаче предмета лизинга является основанием для расторжения договора лизинга в связи с существенным нарушением договора (п. 2 ст. 450, п. 2 ст. 668 ГК РФ).

П. 4 ст. 453 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (гл. 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Согласно ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 данного Кодекса. Указанное правило подлежит применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (ст. 1103 ГК РФ).

В рассматриваемом случае, неисполнение договора лизинга произошло не в связи с выбором продавца и не продавцом, а по вине лизингодателя, который не исполнил обязанность по перечислению аванса третьему лицу, а также по передаче предмета лизинга истцу.

Согласно информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 января 2000 г. N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

Положения п. 4 ст. 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода.

Исходя из взаимосвязанных положений пп. 3.4 и 3.5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", плата за финансирование обусловлена фактом предоставления такого финансирования и подлежит оплате лизингодателю в качестве его инвестиционных затрат с прибылью только в случае реализации инвестиционного проекта. Согласно п. 3.4 названного Постановления Пленума размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т. п.

Такие расходы в рассматриваемом случае лизингодателем не понесены ввиду незаключения договора купли-продажи. Удержание авансового платежа лизингодателем противоречит принципу недопустимости извлечения преимуществ из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

Ответчиком условия Договора не были исполнены, истец к фактическому использованию предмета лизинга не приступил, при этом договор не исполнен по вине лизингодателя.

Учитывая, что несение расходов лизингодателем в связи с приобретением предмета лизинга не понесено, с момента расторжения договора лизинга у ответчика отпадают правовые основания для пользования денежными средствами, перечисленными истцом в качестве авансового платежа во исполнение условий договора лизинга и они подлежат взысканию в качестве неосновательного обогащения.

Размер неосновательного обогащения (авансового платежа) составляет [сумма цифрами и прописью] руб., который подлежит возврату истцу.

Руководствуясь положениями ст. 309, 450, 453, 620, 665, 668, 1102, 1103 ГК РФ, ст. 125-126 АПК РФ,

прошу суд:

1. Расторгнуть договор лизинга от [число, месяц, год] N [значение], заключенный между истцом и ответчиком.

2 Взыскать с [наименование ответчика] в пользу [наименование/Ф. И. О. истца] сумму неосновательного обогащения (аванса) в размере [сумма цифрами и прописью] рублей.

3. Расходы по оплате государственной пошлины возложить на ответчика.

Приложение:

1) уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление другим лицам, участвующим в деле, копий искового заявления и приложенных к нему документов, которые у других лиц, участвующих в деле, отсутствуют;

2) документ, подтверждающий уплату государственной пошлины в установленных порядке и в размере или право на получение льготы по уплате государственной пошлины, либо ходатайство о предоставлении отсрочки, рассрочки, об уменьшении размера государственной пошлины;

3) документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования;

4) копии свидетельства о государственной регистрации в качестве юридического лица или индивидуального предпринимателя;

5) доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание искового заявления;

6) документы, подтверждающие соблюдение истцом претензионного порядка;

7) выписка из ЕГРЮЛ/ЕГРИП на истца и ответчика;

8) расчет взыскиваемой денежной суммы.

[должность, подпись, инициалы, фамилия]

[число, месяц, год]