[Наименование арбитражного суда,
в который подается заявление]
Должник: [наименование юридического лица]
адрес: [вписать нужное]
ОГРН: [указать номер]
ИНН: [указать номер]
телефон/факс: [вписать нужное]
адрес электронной почты: [вписать нужное]
Заявление ликвидатора
о признании должника банкротом
[Полное наименование организации-должника] создано [дата создания], что подтверждается [наименование, номер и дата выдачи документа о государственной регистрации].
Основными видами деятельности организации являются: [вписать нужное].
Должник находится в стадии ликвидации начиная с [число, месяц, год]. Ликвидатором утвержден [Ф. И. О.].
[Число, месяц, год] внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц о ликвидации общества и назначении ликвидатора, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.
Ликвидатором должника была установлена недостаточность денежных средств для погашения требований кредиторов.
По состоянию на [число, месяц, год] совокупная кредиторская задолженность должника составляет [значение] рублей, из них:
- сумма требований кредиторов по денежным обязательствам, в том числе срок исполнения которых наступил на дату подачи в арбитражный суд заявления должника, в размере, который не оспаривается должником - [значение] рублей. Задолженность возникла в период с [вписать нужное] по [вписать нужное];
- сумма задолженности по возмещению вреда, причиненного жизни или здоровью граждан, выплате компенсации сверх возмещения вреда - [значение] рублей. Задолженность возникла в период с [вписать нужное] по [вписать нужное];
- сумма задолженности по оплате труда работников должника и выплате им выходных пособий [значение] рублей. Задолженность возникла в период с [вписать нужное] по [вписать нужное];
- сумма вознаграждения авторов результатов интеллектуальной деятельности - [значение] рублей. Задолженность возникла в период с [вписать нужное] по [вписать нужное];
- размер задолженности по обязательным платежам - [значение] рублей. Задолженность возникла в период с [вписать нужное] по [вписать нужное].
Ввиду отсутствия необходимых денежных средств и имущества у должника на погашение требований кредиторов (превышение обязательств должника над его активами) удовлетворить требования кредиторов в полном объеме не представляется возможным.
Судами к производству приняты следующие исковые заявления: [сведения о принятых к производству судами общей юрисдикции, арбитражными судами, третейскими судами исковых заявлениях к должнику].
Предъявлены для списания денежных средств со счетов должника в безакцептном порядке исполнительные документы: [вписать нужное].
Должник располагает основными средствами балансовой стоимостью [значение] рублей, их остаточная стоимость по состоянию на [число, месяц, год] составляет [значение] рублей.
По состоянию на [число, месяц, год] остаток денежных средств в кассе предприятия составляет [значение] рублей.
Дебиторская задолженность составляет [значение] рублей.
Должник имеет счета в следующих банках и иных кредитных организациях:
1. Счет N [вписать нужное] в [наименование банка], расположенном по адресу: [вписать нужное].
Остаток денежных средств на счете - [значение] рублей.
2. Счет N [вписать нужное] в [наименование банка], расположенном по адресу: [вписать нужное].
Остаток денежных средств на счете - [значение] рублей.
В силу ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу п. 2 ст. 6 Закона о банкротстве, если иное не предусмотрено Федеральным законом, производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом при условии, что требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей.
Согласно п. 2 ст. 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.
По правилам п. 2.1 ст. 7 Закона о банкротстве право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора, должника, работника, бывшего работника должника в порядке, установленном пунктом 2 данной статьи, при условии предварительного, не менее чем за пятнадцать календарных дней до обращения в арбитражный суд, опубликования уведомления о намерении обратиться с заявлением о признании должника банкротом путем включения его в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц.
Исполнение требования об опубликовании уведомления о намерении обратиться с заявлением о признании должника банкротом обусловлено, в том числе, необходимостью извещения иных кредиторов должника о предстоящем процессе о несостоятельности их контрагента с целью предоставления возможности принять необходимые хозяйственные решения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.05.2017 N 305-ЭС16-20559).
Требования п. 2.1 ст. 7 Закона о банкротстве о публикации уведомления о намерении обратиться с заявлением о банкротстве общества соблюдены.
Согласно абз. 2 п. 4 ст. 62 ГК РФ если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).
Как установлено в п. 3 ст. 9 Закона о банкротстве в случае, если при проведении ликвидации юридическое лицо стало отвечать признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества, ликвидационная комиссия должника обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением должника в течение десяти дней с момента выявления каких-либо из указанных признаков.
Согласно пп. 1 и 2 ст. 224 Закона о банкротстве, в случае, если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном данным Федеральным законом. При обнаружении обстоятельств, предусмотренных п. 1 ст. 224 Закона о банкротстве, ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.
Закон о банкротстве не связывает возможность обнаружения ликвидатором признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества с необходимостью проведения всего комплекса ликвидационных мероприятий, не обязывает ликвидатора представлять в суд документы, подтверждающие проведение ликвидационных мероприятий.
Для применения упрощенной процедуры банкротства должника необходимо соотнести стоимость имущества должника с суммой требований к нему и установить факт недостаточности имущества должника для удовлетворения требований кредиторов.
Недостаточность имущества общества для удовлетворения требований его кредиторов подтверждается представляемыми с настоящим заявлением документами.
При таких обстоятельствах у общества имеются специальные признаки банкротства ликвидируемого должника.
Согласно п. 1 ст. 225 Закона о банкротстве арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего. Наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются.
С учетом изложенного, на основании ст. 225 Закона о банкротстве ликвидатор просит признать [наименование должника] банкротом по упрощенной процедуре ликвидируемого должника в порядке параграфа 1 главы XI Закона о банкротстве, открыть в отношении должника конкурсное производство. Денежных средств, имеющихся у должника, достаточно для финансирования процедуры банкротства и оплаты вознаграждения конкурсного управляющего.
В соответствии с п. 1 ст. 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном ст. 45 данного Федерального закона.
Согласно положениям ст. 45 Закона о банкротстве арбитражный суд утверждает кандидатуру арбитражного управляющего, изъявившего согласие быть утвержденным в качестве арбитражного управляющего, представленную заявленной саморегулируемой организацией.
В соответствии с п. 5 ст. 37 Закона о банкротстве в целях указания саморегулируемой организации арбитражных управляющих в заявлении должника она определяется посредством случайного выбора в порядке, установленном регулирующим органом, при опубликовании уведомления об обращении в арбитражный суд с заявлением должника.
В соответствии с п. 6 ст. 4 Федерального закона от 29 декабря 2014 г. N 482-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях" до истечения шестидесяти дней с даты опубликования утвержденного федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным Правительством Российской Федерации на осуществление функций по выработке государственной политики и нормативно-правовому регулированию в сфере несостоятельности (банкротства) и финансового оздоровления, порядка определения саморегулируемой организации арбитражных управляющих, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий, при подаче заявления должника определение саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий, осуществляется судом при подаче заявления должника.
Таким образом, при подаче заявления должника используется метод случайного выбора саморегулируемой организации (далее - СРО) с целью исключения заинтересованности между должником и предложенной им кандидатурой арбитражного управляющего. В связи с чем ликвидатор просит определить СРО, из числа членов которой будет утвержден конкурсный управляющий, методом случайного выбора СРО. Конкурсному управляющему установить вознаграждение в размере 30 000 руб. в месяц.
На основании вышеизложенного и руководствуясь ст. 3, 6, 7, 9, 37, 45, 224, 225 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 62 ГК РФ, главой 28 Арбитражного процессуального кодекса РФ,
прошу:
1. Признать несостоятельным (банкротом) [наименование должника] как ликвидируемого должника.
2. Открыть в отношении [наименование должника] конкурсное производство сроком на 6 месяцев.
3. Определить методом случайного выбора СРО, из числа членов которой должен быть утвержден конкурсный управляющий, с установлением конкурсному управляющему вознаграждения в размере 30 000 руб. в месяц.
Приложение:
1) документ, подтверждающий уплату государственной пошлины;
2) документы, подтверждающие наличие задолженности, а также неспособность должника удовлетворить требования кредиторов в полном объеме;
3) документы, подтверждающие основание возникновения задолженности;
4) документы, подтверждающие иные обстоятельства, на которых основывается заявление должника;
5) учредительные документы должника - юридического лица, а также свидетельство о государственной регистрации юридического лица;
6) список кредиторов и должников заявителя с расшифровкой кредиторской и дебиторской задолженностей и указанием адресов кредиторов и должников заявителя;
7) бухгалтерский баланс на последнюю отчетную дату или заменяющие его документы;
8) решение собственника имущества должника - унитарного предприятия или учредителей (участников) должника, а также иного уполномоченного органа должника об обращении должника в арбитражный суд с заявлением должника при наличии такого решения;
9) решение собственника имущества должника - унитарного предприятия или учредителей (участников) должника, а также иного уполномоченного органа должника об избрании (назначении) представителя учредителей (участников) должника или представителя собственника имущества должника - унитарного предприятия;
10) протокол собрания работников должника, на котором избран представитель работников должника для участия в процессе по делу о банкротстве, если указанное собрание проведено до подачи заявления должника;
11) отчет о стоимости имущества должника, подготовленный оценщиком, при наличии такого отчета;
12) документы, подтверждающие наличие у руководителя должника допуска к государственной тайне, с указанием формы такого допуска (при наличии у должника лицензии на проведение работ с использованием сведений, составляющих государственную тайну);
13) доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание заявления;
14) уведомление о вручении копии заявления и приложенных к нему документов лицам, указанным в п. 4 ст. 37 Закона о банкротстве;
15) подтверждение опубликования уведомления о намерении обратиться с заявлением о признании должника банкротом путем включения его в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц;
16) выписка из ЕГРЮЛ на должника.
[должность, подпись, инициалы, фамилия]
[число, месяц, год]
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Примерная форма заявления ликвидатора о признании должника банкротом
Подготовлено экспертами компании "Гарант"