Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 июля 2008 г. N КГ-А41/5135-08 Решение налогового органа о внесении в реестр юридических лиц изменений, связанных с избранием директора, правомерно как основанное на протоколе собрания акционеров общества, проведенного в соответствии с действующим законодательством (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 14 июля 2008 г. N КГ-А41/5135-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 7 июля 2008 г.

Б.А.А. обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Ступино Московской области о признании недействительным решения от 25 сентября 2007 г. (л.д. 2-3 т. 1).

Заявитель - Б.А.А. в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил об уточнении заявленных требований, просил суд признать недействительным решение Инспекции ФНС по г. Ступино Московской области от 25 сентября 2007 г. о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменений, связанных с избранием директором ООО "Стройрезерв" К.Л.И., действующей без надлежащих законных полномочий и без надлежащего правового статуса, которые были приняты судом (л.д. 25, 34-35 т. 1).

Решением от 20 февраля 2008 г. Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К2-23331/07 в удовлетворении заявленных требований отказано (л.д. 34-35 т. 1).

Постановлением от 3 апреля 2008 г. Десятого арбитражного апелляционного суда отменено решение от 20 февраля 2008 г. Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К2-23331/07 применительно к п. 4 ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как судом первой инстанции было принято решение о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле (л.д. 66-68 т. 1). В качестве заинтересованного лица к участию в деле судом апелляционной инстанции привлечено ООО "Стройрезерв".

В соответствии с ч. 5 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при отмене решения по основаниям, предусмотренным в ч. 4 настоящей статьи, арбитражный апелляционный суд рассматривает дело, по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Постановлением от 24 апреля 2008 г. Десятого арбитражного апелляционного суда отказано в удовлетворении заявленных требований о признании недействительным решения N 935 от 24 сентября 2007 г., принятого Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Ступино Московской области (л.д. 31-34 т. 3).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции исходил из того, что оспариваемое решение соответствует действующему законодательству, а также не нарушает права и законные интересы заявителя. Кроме того суд апелляционной инстанции указал, что из представленного в материалы регистрационного дела усматривается, что основанием для внесения оспариваемых изменений являлся протокол общего собрания участников ООО "Стройрезерв" от 18 сентября 2007 г., согласно которому полномочия директора ООО "Стройрезерв" К.С.Л. с 18 сентября 2007 г. были прекращены, на данную должность была избрана К.Л.И. Заявителем по делу не было представлено доказательств признания в установленном законом порядке недействительными решений общего собрания участников ООО "Стройрезерв", оформленных протоколом от 18 сентября 2007 г. При этом суд апелляционной инстанции обратил внимание на то, что налоговая инспекция не вправе вмешиваться в деятельность общества и давать оценку действиям его органов, как и проводить правовую экспертизу представленных на регистрацию документов, в частности, протокола об избрании нового директора общества.

По делу N А41-К2-23331/07 Арбитражного суда Московской области поступила кассационная жалоба от заявителя - Б.А.А., в которой он просит постановление суда апелляционной инстанции от 24 апреля 2008 г. отменить, как вынесенное с нарушением норм материального и процессуального права и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование кассационной жалобы заявитель - Б.А.А. указывает, что вывод суда не соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя суд не применил нормы материального права, подлежащие применению, в результате чего принял необоснованный и незаконный судебный акт.

В судебном заседании суда кассационной инстанции заявитель - Б.А.А. и его представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ответчика - ИФНС России по г. Ступино Московской области и заинтересованного лица - ООО "Стройрезерв" возражали против удовлетворения кассационной жалобы, просили оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения, ссылаясь на соблюдение при его принятии норм материального и процессуального права. Представитель ИФНС России по г. Ступино Московской области представил отзыв (б/н от 04.07.2008 г.), в котором он просит постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения,.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и представленного на нее отзыва, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Судом апелляционной инстанций установлено и из материалов дела усматривается следующее.

18 сентября 2007 года проведено общее собрание участников ООО "Стройрезерв", по результатам которого были прекращены полномочия директора общества К.С.Л. и новым директором была избрана К.Л.И (протокол общего собрания участников ООО "Стройрезерв" от 18 сентября 2007 г. - л.д. 16 т. 1).

В протоколе общего собрания участников ООО "Стройрезерв" от 18 сентября 2007 указывается, что "_ участник Б.А.А. на собрании отсутствовал. О собрании извещен надлежащим образом (уведомление о проведении внеочередного собрания участников ООО "Стройрезерв" направлено участнику почтовым уведомлением 17 августа 2007 г.) _". При этом суд апелляционной инстанции обратил внимание на то, что факт своего извещения о времени и месте проведения собрания Б.А.А. в рамках настоящего дела не опроверг.

25 сентября 2007 года ИФНС РФ по г. Ступино Московской области была внесена запись в ЕГРЮЛ N 2075045019290 об изменении сведений в отношении ООО "Стройрезерв", не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, в части сведений о новом генеральном директоре общества, как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица. Указанная запись внесена в ЕГРЮЛ на основании заявления о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменении в Учредительные документы (форма N Р14001), подписанного К.Л.И.

Согласно подпункту "в" п. 1 ст. 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения об адресе (месте нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическом лицом.

При этом согласно п. 4 ст. 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. В силу п. 5 ст. 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо в течение трех дней с момента изменения указанных сведении, обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения. В случае, если изменение указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI настоящего Федерального закона (ст.ст. 17-19).

В статье 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" перечислены документы, которые должны быть представлены в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Статья 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" устанавливает исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации, одним из которых является непредставление необходимых для государственной регистрации документов.

Согласно ч. 3 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

В силу этого, исследовав и оценив доказательства в их совокупности, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что, поскольку ООО "Стройрезерв" для оспариваемой регистрации были представлены все необходимые документы, предусмотренные ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а установленные этим Законом основания для отказа в государственной регистрации изменений у ИФНС России по г. Ступино Московской области отсутствовали, то оспариваемое решение соответствует действующему законодательству, а также не нарушает права и законные интересы заявителя.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов, не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы - Б.А.А. направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в кассационной инстанции.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

постановление от 24 апреля 2008 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-К2-23331/07 оставить без изменения, кассационную жалобу Б.А.А. - без удовлетворения.