Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 31 июля 2008 г. N КА-А41/4096-08 Поскольку перевод на акционера прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций общества, заключенному с нарушением преимущественного права, направлен на защиту его интереса путем передачи истцу спорных акций, в удовлетворении требования по делу о признании преимущественного права на приобретение обыкновенных бездокументарных акций отказано (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 31 июля 2008 г. N КА-А41/4096-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 января 2007 г. N КГ-А41/12821-06

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2008 г.

Полный текст постановления изготовлен 31 июля 2008 г.

Закрытое акционерное общество "Жуковский завод монтажных заготовок" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Транспродукт", гражданам В.М.К., Б.В.М., Т.Н.И., П.С.И., Б.М.И., К.Ю.И., К.В.Н., К.С.Д., Р.Т.И., Ч.С.В., С.С.В., В.В.Н., В.В.Т., Р.Н.И., П.Л.И., М.Е.С., Б.A.M., А.Ю.С, Х.В.И., М.Н.Ф., С.Е.А., Р.В.М., К.З.И., Б.А.А., К.Е.М., К.С.В., Х.Л.В., Х.А.И. с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора закрытого акционерного общества "Специализированный регистратор Реестр-Сервис" о признании преимущественного права на приобретение обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Жуковский ЗМЗ" государственный регистрационный номер N 1-03-14201-Н стоимостью 50 коп. за акцию по договорам купли-продажи, заключенным между ответчиками - гражданами и ООО "Транспродукт" и переводе на истца прав и обязанностей покупателя по указанным сделкам, обязании ответчиков передать акции.

Решением Арбитражного суда Московской области от 18.05.2007 года по делу N А41-К1-18978/06 в удовлетворении требований отказать.

Десятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 10.10.2007 г. отменил решение суда на основании п. 2 ч. 4 ст. 270 Арбитражного кодекса Российской Федерации, назначил дело к рассмотрению по правилам, установленным для арбитражного суда первой инстанции.

Апелляционная инстанция вынесла постановление от 26.02.2008 г. об отказе в удовлетворении требований.

В кассационной жалобе ЗАО "Жуковский ЗМЗ" ставит вопрос об отмене постановления апелляционного суда от 26.02.2008 г., ссылаясь на обстоятельства дела, неправильный вывод суда об отсутствии нарушения преимущественного права покупки, нерассмотрение требования о признании за истцом преимущественного права на приобретение акций, просит о направлении дела на новое рассмотрение в суд в ином составе.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Представитель заявителя кассационной жалобы в судебном заседании поддержал ее по изложенным доводам.

Представитель К.Е.М., К.С.В. с требованиями ЗАО "Жуковский ЗМЗ" по кассационной жалобе не согласился, считает постановление не подлежащим отмене.

Остальные участвующие в деле лица в суд кассационной инстанции не явились.

Проверив материалы дела, законность обжалуемого судебного акта исходя из содержащихся в кассационной жалобе доводов, правильность применения судом норм права при рассмотрении дела и вынесении постановления, кассационная инстанция не установила оснований для удовлетворения жалобы.

При рассмотрении дела арбитражный апелляционный суд установил, что согласно п. 7.1 устава истца, утвержденного общим собранием акционеров 24.05.2002 г., уставный капитал общества составляет 1.416 руб. 50 коп., что соответствует 2.833 обыкновенным именным акциям номинальной стоимостью 50 коп. каждая, выпущенных в форме безналичных ценных бумаг. Положения устава соответствуют требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах".

Уставом ЗАО "Жуковский ЗМЗ" предусмотрено право акционера общества отчуждать принадлежащие ему акции без согласия акционеров общества в соответствии с действующим законодательством, акционер имеет преимущественное право приобретения акций, продаваемых акционерами общества, по цене, предложения третьему лицу в порядке предусмотренном законом и уставом.

Из материалов дела следует, что 09.04.2004 г. между ООО "Транспродукт" и акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ" Рыбаковой Н.Б. был подписан договор дарения акций, согласно которому Р.Н.Б. безвозмездно передала ООО "Транспродукт" обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Жуковский ЗМЗ" в количестве трех штук, а ООО "Транспродукт" приняло в дар указанные акции.

В период с 9.04.2004 г. по 25.12.2004 г. между акционерами ЗАО "Жуковский ЗМЗ" В.М.К., Б.В.М., Т.Н.И., П.С.И., Б.М.И., К.Ю.И., К.В.Н., К.С.Д., Р.Т.И., Ч.С.В., С.С.В., В.В.Н., В.В.Т., Р.Н.И., П.Л.И., М.Е.С., Б.A.M., А.Ю.С, Х.В.И., М.Н.Ф., С.Е.А., Р.В.М., К.З.И., Б.А.А., К.Е.М., К.С.В., Х.Л.В., и ООО "Транспродукт" заключены договоры купли-продажи 439 акций ЗАО "Жуковский ЗМЗ".

Поскольку акционеры не направили генеральному директору этого общества письменное заявление о продаже принадлежащих им акций, истец считает, что при продаже акций гражданами нарушено преимущественное право общества на приобретение акций.

Арбитражным судом апелляционной инстанции установлено, что на момент совершения сделок с акциями ОАО "ЗМЗ" ООО "Транспродукт" являлось акционером общества. На этом основании у продавцов акций не возникло обязанности по письменному извещению других акционеров о своем намерении произвести отчуждение акций.

Признание недействительным мировым судьей 52 судебного участка Жуковского судебного района (решение вступило в законную силу 2.12.2005 г.) договора дарения акций, заключенного между Р.Н.Б. и ООО "Транспродукт", не могло повлиять на круг обязанностей вышеуказанных акционеров.

К тому же по договору дарения от 12.10.2006 г. ООО "Транспродукт" передало Х.А.И. 20 акций ЗАО "ЗМЗ", по договору купли-продажи от 25.10.2006 г. - 419 акций.

В реестре акционеров ЗАО "ЗМЗ" по состоянию на 9.01.2008 г. Х.А.И. значится акционером общества, владеющим 439 акциями.

При указанных обстоятельствах арбитражный суд вынес законное постановление.

Довод кассационной жалобы о неправильном применении закона не подтверждается.

Положение п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" не применимо в рассматриваемом случае и в связи со следующим.

Поскольку перевод на акционера закрытого акционерного общества прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций общества, заключенному с нарушением преимущественного права, направлен на защиту его интереса путем передачи истцу спорных акций, дальнейшее отчуждение ответчиками приобретенных ими акций делает невозможным удовлетворение такого требования, в связи с чем в нем должно быть отказано.

Не влечет отмены постановление апелляционного суда, который, по мнению заявителя кассационной жалобы, не рассмотрел его требование.

Закон не предусматривает предъявление самостоятельного требования о признании преимущественного права приобретения акций. Данное обстоятельство (наличие такого права) устанавливается судом при рассмотрении требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору.

С учетом изложенного постановление вынесено судом в соответствии с нормами права, подлежащими применению, кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2008 года N А41-К1-18978/06 по делу N А41-К1-18978/06 Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.