Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 августа 2008 г. N КГ-А40/6976-08-П Суд признал сделку недействительной, однако отказал в применении последствий недействительности сделки в форме возврата переданных покупателям долей в уставном капитале, исходя из того, что право собственности на долю перешло к иным, нежели первичные покупатели доли, лицам (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 5 августа 2008 г. N КГ-А40/6976-08-П
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2008 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 5 августа 2008 г.

А.Н.Е. обратилась в суд с иском к К.В.Г., К.М.П., В.Е.П., Б.М.В., ООО "Гарант и Я-98" о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ТОО "Гарантия" (правопредшественник ООО "Гарант и Я-98") от 18 марта 1998 г. N 1-98, заключенного между истцом и К.В.Г., К.М.П., Д.П.О., и заявления истца о выходе из состава участников ТОО "Гарантия" от того же числа и применении последствий недействительности данных сделок.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 3 августа 2007 г. по делу N А40-43743/06-132-276, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2007 г. N 09АП-8494/2007-ГК, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 декабря 2007 г. N КГ-А40/12329-07 принятые по делу судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела истец отказался от требования о признании недействительным заявления о выходе из состава участников ТОО "Гарантия" от 18 марта 1998 г. N 1-98, отказ принят судом первой инстанции, производство по делу в соответствующей части прекращено.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29 апреля 2008 г. признан недействительным в силу ничтжности договор купли-продажи доли в уставном капитале ТОО "Гарантия" от 18 марта 1998 г. N 1-98; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Признавая сделку недействительной, суд первой инстанции исходил из обстоятельств фальсификации подписи истца на договоре, установленных в определении Бутырского районного суда г. Москвы от 19 июля 2004 г. о прекращении дела.

Отказывая в удовлетворении искового требования о применении последствий недействительности сделки, суд указал на невозможность применения п. 2 ст. 167 ГК РФ в связи с переходом права собственности на долю к иным, нежели первичные покупатели доли, лицам.

В применении срока исковой давности к требованиям истца отказано.

В кассационной жалобе истец просит суд отменить решение Арбитражного суда г. Москвы от 29 апреля 2008 г. в части отказа в иске и удовлетворить требование о применении последствий недействительности сделки.

В обоснование жалобы истец ссылается на неправильное применение судом первой инстанции нормы п. 2 ст. 167 ГК РФ.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Истец и его представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ответчиков и Б.М.В. просили суд кассационной инстанции отказать в удовлетворении жалобы ввиду необоснованности.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав участников процесса, проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение подлежит оставлению без изменения в связи со следующим.

Проанализировав обстоятельства дела в совокупности с исследованными доказательствами и положениями п. 2 ст. 167, ст. 302 ГК РФ, постановления Конституционного Суда РФ от 21 апреля 2003 г. N 6-П, суд кассационной инстанции подтверждает правильность выводов, положенных судом первой инстанции в основу принятого по делу решения.

Судом первой инстанции достоверно установлена недействительность договора купли-продажи доли в уставном капитале ТОО "Гарантия" от 18 марта 1998 г. N 1-98, заключенного А.Н.Е., с одной стороны, и К.В.Г., К.М.П., Д.П.О. - с другой.

Истец просит вернуть в его собственность долю в размере 17% уставного капитала ООО "Гарант и Я-98" на основании п. 2 ст. 167 ГК РФ.

Между тем, исходя из установленных по делу обстоятельств, в настоящее время собственником 100% уставного капитала ООО "Гарант и Я-98" является В.Е.П.. Данное обстоятельство свидетельствует о неоднократном переходе права собственности на спорную долю, что препятствует применению в отношении спорного имущества п. 2 ст. 167 ГК РФ.

Согласно разъяснениям Конституционного Суда РФ, изложенным в постановлении от 21 апреля 2003 г. N 6-П, когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться в суд в порядке ст. 302 ГК РФ с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск). Если же в такой ситуации собственником заявлен иск о признании сделки купли-продажи недействительной и о применении последствий ее недействительности в форме возврата переданного покупателю имущества, и при разрешении данного спора судом будет установлено, что покупатель является добросовестным приобретателем, в удовлетворении исковых требований в порядке ст. 167 ГК РФ должно быть отказано.

Между тем, истец, несмотря на неоднократные предложения суда первой инстанции уточнить исковые требования в части применения последствий недействительности сделки, этого не сделал и о виндикации незаконно отчужденной доли на основании ст. 302 ГК РФ не просил.

Суд кассационной инстанции констатирует правомерность рассмотрения судом первой инстанции спора в пределах заявленного истцом предмета и оснований иска, поскольку данные действия суда соответствуют требованиям АПК РФ.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а решение принято при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 АПК РФ основания для его отмены либо изменения.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 29 апреля 2008 г. по делу N А40-43743/06-132-276 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.