Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 июля 2008 г. N 6927/08 Суд удовлетворил требование о признании недействительной сделки по передаче имущества в уставный капитал ответчика и о признании недействительным зарегистрированного права на это имущество, поскольку указанное имущество передано должником за цену значительно ниже реальной, а действия по передаче основных фондов совершены обществом с целью сокрытия недвижимого имущества от кредиторов

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 июля 2008 г. N 6927/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Иванниковой Н.П. и судей Весеневой Н.А., Хачикяна A.M.,

рассмотрев в судебном заседании заявление ООО "Бизнес-Авто" (адрес для корреспонденции: ул. Базовый проезд, 3, г. Нижний Новгород, 603108) от 04.05.2008 N 17/8-12ж о пересмотре в порядке надзора решения от 22.05.2007 Арбитражного суда Нижегородской области по делу N А43-12671/2006-41-269 и постановления от 04.04.2008 Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа по тому же делу, установил:

конкурсный управляющий закрытого акционерного общества "Мастер-Холдинг" (далее ЗАО "Мастер-Холдинг") Пономарева Л.Г. обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес-Авто" о признании недействительной сделки и применении последствий недействительной сделки по передаче ЗАО "Мастер-Холдинг" в уставный капитал ООО "Бизнес-Авто" недвижимого имущества, расположенного по адресу: Нижний Новгород, Базовый проезд, дом 3: нежилого отдельно стоящего здания с пристроем, общей площадью 3 624,9 квадратного метра, условный номер 52:18:030000:0000:05995:ЖЖ1; нежилого отдельно стоящего здания общей площадью 460 квадратных метров, условный номер 52:18:030000:0000:05995:В; нежилого отдельно стоящего здания общей площадью 335,1 квадратного метра, условный номер 52:18;030000:0000:05995:АА1; нежилого отдельно стоящего здания общей площадью 203,5 квадратного метра, условный номер 52:18:030000:0000:05995:ББ1; нежилого отдельно стоящего здания общей площадью 1781,4 квадратного метра, условный номер 52:18:030000:0000:05995:Д; о признании недействительными зарегистрированных прав собственности ООО "Бизнес-Авто" на указанные объекты.

Конкурсный управляющий в порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил исковые требования и просил признать недействительной сделку по передаче ЗАО "Мастер-Холдинг" в уставный капитал ООО "Бизнес-Авто" указанного недвижимого имущества, признать недействительными учредительный договор ООО "Бизнес-Авто" и устав ООО "Бизнес-Авто", утвержденные общим собранием участников от 16.09.2002, в части внесения ЗАО "Мастер-Холдинг" в уставный капитал ООО "Бизнес-Авто" указанных объектов; признать недействительным акт от 26.03.2003 государственной регистрации ООО "Бизнес-Авто" в качестве юридического лица; признать недействительными зарегистрированные права собственности ООО "Бизнес-Авто" на имущество, находящееся по адресу: Нижний Новгород, Базовый проезд, дом 3: нежилое отдельно стоящее здание с пристроем, общей площадью 3624,9 квадратного метра, условный номер 52:18:030000:0000:05995:ЖЖ1; нежилое отдельно стоящее здание общей площадью 460 квадратных метров, условный номер 52:18:030000:0000:05995:В; нежилое отдельно стоящее здание общей площадью 335,10 квадратного метра, условный номер 52:18:030000:0000:05995:АА1; нежилое отдельно стоящее здание общей площадью 203,5 квадратного метра, условный номер 52:18:030000:0000:05995:ББ1, - оформленного записями о регистрации права от 25.06.2003 N 52-01/02-91/2003-59, 52-01/02-91/2003-63, 52-01/02-91/2003-57 и 52-01/02-91/2003-61.

Определением от 02.05.2007 к участию в деле в качестве ответчиков привлечены Шагун В.А. и Инспекция Федеральной налоговой службы по Канавинскому району Нижнего Новгорода.

Суд решением от 22.05.2007 отказал конкурсному управляющему ЗАО "Мастер-Холдинг" в признании недействительным акта от 26.05.2003 о государственной регистрации ООО "Бизнес-Авто" в качестве юридического лица, в остальной части удовлетворил исковые требования. Суд руководствовался статьями 19 (пунктом 1) и 103 (пунктом 2) Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее Закон о банкротстве) и пришел к выводу, что в совершении сделки по внесению ЗАО "Мастер-Холдинг" недвижимого имущества общей стоимостью более 35 000 000 рублей в уставный капитал ООО "Бизнес-Авто" с оценкой в 6 000 000 рублей имеется заинтересованность ООО "Бизнес-Авто" и члена совета директоров ЗАО "Мастер-Холдинг" Шагуна В.А. В результате передачи основных фондов должник фактически прекратил хозяйственную деятельность, причинив убытки кредиторам.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 16.01.2008 отменил решение от 22.05.2007 и отказал конкурсному управляющему ЗАО "Мастер-Холдинг" в удовлетворении исковых требований.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 04.04.2008 отменил постановление апелляционного суда от 16.01.2008 и оставил в силе решение суда первой инстанции от 22.05.2007.

Заявитель с решением суда первой инстанции от 22.05.2007 и постановлением кассационной инстанции от 04.04.2008 не согласен и просит пересмотреть их в порядке надзора.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Изучив материалы дела, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Правовые выводы судебными инстанциями сделаны на основе оценки материалов и обстоятельств дела.

Конкурсный управляющий ЗАО "Мастер-Холдинг" обратился с иском о признании недействительной (ничтожной) сделки по внесению имущества должника в уставный капитал ООО "Бизнес-Авто" на основании пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве.

Согласно названной норме сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению конкурсного управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Суд первой инстанции оценил представленные доказательства и установил, что имущество в уставный капитал ООО "Бизнес-Авто" передано должником за 6 000 000 рублей, в то время как его реальная стоимость значительно выше (она составила более 35 000 000 рублей), действия по передаче основных фондов совершены ЗАО "Мастер-Холдинг" с целью сокрытия этого имущества от кредиторов и повлекли банкротство акционерного общества. В этой связи суд пришел к обоснованному выводу, что в результате передачи спорных объектов недвижимости в уставный капитал ООО "Бизнес-Авто" должнику и его кредиторам были причинены убытки.

Срок на подачу иска конкурсным управляющим не пропущен (п. 42 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29).

Поскольку признание недействительной сделки должника влияет на права и обязанности должника, а применение последствий ее недействительности непосредственно возлагает на него обязанности, в указанных случаях ответчиком или одним из ответчиков по иску арбитражного управляющего является должник.

Доводы ООО "Бизнес-Авто", приведенные в заявлении, сводятся к переоценке доказательств по делу, что в соответствии с главой 36 Кодекса не входит в компетенцию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А43-12671/2006-41-269 Арбитражного суда Нижегородской области для пересмотра в порядке надзора решения от 22.05.2007 и постановления от 04.04.2008 Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа по указанному делу отказать.

Председательствующий судья

Н.П. Иванникова

Судья

Н.А. Весенева

Судья

А.М. Хачикян