Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 25 февраля 2003 г. N 18-В03-4 В соответствии со сложившейся судебной практикой условия учредительных документов обществ (товариществ) с ограниченной ответственностью, лишающие участника общества (товарищества) права на выход в любое время из общества (товарищества) независимо от согласия других его участников, должны рассматриваться как ничтожные

Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 25 февраля 2003 г. N 18-В03-4

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации

рассмотрела в судебном заседании от 25 февраля 2003 г. гражданское дело по иску М.Т.В. к ООО "Золушка" о признании участником ТОО "Золушка" и по жалобе М.Т.В. на неправомерные действия администрации Абинского района по протесту Заместителя Председателя Верховного Суда Российской Федерации на решение Прикубанского районного суда от 19 марта 2002 г., определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 16 мая 2002 г. и постановление президиума Краснодарского краевого суда от 3 января 2002 г.

Заслушав доклад судьи К., выслушав объяснения М.Т.В., заключение прокурора Генеральной прокуратуры РФ В., полагавшей протест обоснованным, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда РФ установила:

М.И.П. 23.12.96 г. обратилась в суд с иском к ТОО "Золушка" о взыскании части имущества, соответствующей ее доли в уставном капитале общества.

Истица ссылалась на то, что является одним из учредителей ТОО "Золушка", 11 декабря 1996 г. подала заявление о своем выходе из общества и получении доли в имущественном выражении. Однако в нарушение ее прав этот вопрос не был разрешен.

10 октября 2000 г. М.И.П. умерла. В качестве правопреемника на стороне истицы привлечена ее дочь М.Т.В., которая уточнила требования и просила признать М.И.П. участником ТОО "Золушка" с долей в уставном капитале 14%; признать недействительным протокол заседания совета учредителей ТОО "Золушка" от 20.12.96 г. о рассмотрении заявления М.И.П. о выходе из товарищества; постановление главы местного самоуправления Абинского района N 297р от 03.06.99 г. о перерегистрации ТОО "Золушка" в ООО "Золушка" и распоряжение N 507р от 07.07.2000 г. "О регистрации изменений, внесенных в учредительные документы в ООО "Золушка", связанные с изменением состава участников общества.

Дело неоднократно рассматривалось различными судебными инстанциями.

Решением Прикубанского районного суда от 15 августа 2001 г. оставленным без изменения определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 11 октября 2001 г., требования М.Т.В. оставлены без удовлетворения.

Постановлением президиума Краснодарского краевого суда от 3 января 2002 г. решение суда от 15 августа 2001 г. и определение судебной коллегии краевого суда от 11 октября 2001 г. отменены.

При новом рассмотрении дела решением того же суда от 19 марта 2002 г., оставленным без изменения определением судебной коллегии краевого суда от 16 мая 2002 г., требования М.Т.В. удовлетворены частично.

Постановление главы местного самоуправления Абинского района N 37 от 23 января 1997 г. "О регистрации изменений в учредительные документы ТОО "Золушка", протокол N 12 совета учредителей ТОО "Золушка" от 20.12.96 г. признаны недействительными, М.И.П. восстановлена в составе участников ТОО и ООО "Золушка" с долей 14% в уставном капитале ООО "Золушка". В остальной части иска отказано.

В протесте Заместителя Председателя Верховного Суда Российской Федерации ставится вопрос об отмене постановления президиума Краснодарского краевого Суда от 3 января 2001 г. в связи с нарушением норм материального права.

Проверив материалы дела, обсудив доводы протеста, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда РФ считает возможным в интересах законности выйти за пределы протеста в части необходимости отмены постановления президиума и оставлении в силе Прикубанского районного суда от 15 августа 2001 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 11 октября 2001 г.

Протест в этой части подлежит оставлению без удовлетворения.

Как установлено судом М.И.П., являясь одним из учредителей ТОО "Золушка", 11 декабря 1996 г. подала в совет учредителей заявление о выходе из состава общества с выплатой причитающейся ей доли в имущественном выражении. Протоколом совета учредителей ТОО "Золушка" от 20 декабря 1996 г. постановлено перечислить на счет М.И.П. ее долю в имуществе.

Удовлетворяя требования М.Т.В. в части признания ее участником (товарищества) общества, суд сослался на то, что согласно ст. 94 ГК РФ при рассмотрении заявления М.И.П. о выходе, общество должно было исходить из учредительных документов, но в связи с тем, что в них порядок, способ и сроки выплаты стоимости части имущества не определены, необходимо руководствоваться порядком, закрепленном в протоколе совета ТОО "Золушка" от 02.09.96 г., по которому участник общества подает заявление о выходе в совет товарищества, который принимает решение об исключении участника из состава товарищества. В силу п. 4 протокола выплата причитающейся выходящему участнику общества доли производится в течении года, следующего за годом, в котором выходящий участник подал заявление о выходе.

В связи с тем, что М.И.П. решением совета учредителей не исключена из состава учредителей, конкретная сумма и сроки выплаты причитающихся ей сумм не определены, суд признал ее участником общества.

Однако этот вывод суда нельзя признать состоятельным, поскольку сделан он на основе неправильного толкования норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

В соответствии с п. 2 ст. 6 ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", принятого Государственной Думой РФ 21 октября 1994 г., к товариществам с ограниченной ответственность, созданным до официального опубликования части первой Кодекса, применяются нормы главы 4 Кодекса об обществе с ограниченной ответственностью (статьи 87-94).

Учредительные документы этих хозяйственных товариществ и обществ до приведения их в соответствие с нормами главы 4 Кодекса действуют в части не противоречащей указанным нормам.

Статьей 94 ГК РФ предусмотрено, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость имущества, соответствующая его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и сроки, предусмотренные законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 27 постановления N 6/8 от 1 июля 1996 г. "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что предусмотренное статьей 94 ГК РФ положение о праве участника общества с ограниченной ответственностью в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников является императивной нормой.

Поэтому условия учредительных документов названных обществ, лишающие участника этого права или ограничивающие его, должны рассматриваться как ничтожные, т.е. не порождающие правовых последствий.

Аналогичные положения содержатся в статье 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", принятого позднее.

При таком положении вывод суда о том, что М.И.П. не является вышедшей из состава участников общества, так как она не была исключена из общества и с ней не был осуществлен расчет, является ошибочным, поскольку не основан на законе.

Исходя из положений ст. 94 ГК РФ и п. 2 статьи 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", подача заявления участником общества порождает правовые последствия, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным ГК РФ.

Утверждение М.Т.В. о том, что ее мать отозвала свое заявление и ею оспаривался в судебном порядке отказ товарищества удовлетворить ее просьбу судом не проверен и суждений по этому вопросу решение суда не содержит.

Данное обстоятельство, имеющее существенное значение для правильного разрешения спора, судом при вынесении решения учтено не было, в связи с чем решение Прикубанского районного суда от 15 августа 2001 г. нельзя признать законным, следовательно, у президиума были основания к отмене судебных постановлений.

Постановления главы местного самоуправления Абинского района о внесении изменений в учредительные документы, связанные с регистрацией участников (товарищества) общества, и признание протокола N 12 совета учредителей ТОО "Золушка" от 20 декабря 1996 г. недействительным, также подлежат отмене, поскольку порядок совершения регистрационных действий администрацией Абинского района в судебном заседании не проверен и в решении мотивы не приведены.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 327, 329, 330 ГПК РСФСР, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда РФ определила:

протест Заместителя Председателя Верховного Суда РФ в части отмены постановления президиума Краснодарского краевого суда от 3 января 2002 г. и оставлении в силе решения Прикубанского районного суда от 15 августа 2001 г. и определений судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 11 октября 2001 г. оставить без удовлетворения.

Решение Прикубанского районного суда от 19 марта 2002 г., определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 16 мая 2002 г. отменить, дело направить на новое рассмотрение в тот же суд.