Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 14 марта 2003 г. N 19-В02-14 Положения учредительных документов общества о том, что вопрос о выдаче выходящему из общества участнику в натуре имущества (стоимостью, соответствующей его доле) решается общим собранием, соответствуют требованиям закона, поскольку общество обязано выплатить выходящему из него участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, в случае же принятия обществом решения о выдаче выходящему участнику имущества в натуре (равного стоимости его доли) законодатель указывает на необходимость получения на то его согласия

Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 14 марта 2003 г. N 19-В02-14

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации

рассмотрела в судебном заседании от 14 марта 2003 г. протест Заместителя Председателя Верховного Суда Российской Федерации на постановление президиума Ставропольского краевого суда от 29 апреля 2002 г. по делу по иску Б.З.С. к ООО "Восток" о признании недействительными решений общего собрания общества от 15.04.1999 г. и 23.06.1999 г.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации К., объяснения представителей Б.З.С. - А. и Б.М.Ю., директора ООО "Восток" С. и его представителя Ю. по доводам протеста, мнение прокурора З., полагавшей протест удовлетворить, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации установила:

Б.З.С. обратилась в суд с иском к ООО "Восток" (далее - общество) о признании недействительными решений общего собрания общества от 15.04.1999 г. и 23.06.1999 г. В обоснование заявленного требования она ссылалась на то, что являлась участником этого общества, размер ее доли в имуществе общества составляет 25,6%, определенная в денежном выражении при выходе из общества действительная стоимость ее доли была занижена.

Впоследствии истица в порядке ст. 34 ГПК РСФСР уточнила и дополнила свои исковые требования, заявив требование о признании незаконными указанных выше решений общества по тем основаниям, что ими определено выдать ее долю не в натуре, как она просила, а в денежном выражении. Истица просила также обязать ООО "Восток" выдать ей в натуре конкретные помещения здания по адресу: г. Ессентуки, ул. К. Маркса, д. 5-а, стоимостью, соответствующей ее доле в имуществе общества.

Решением Ессентукского городского суда от 24.08.2000 г. иск удовлетворен: решения общего собрания ООО "Восток" от 15.04.1999 г. и от 23.06.1999 г. признаны незаконными; Б.З.С. выделены в счет ее доли в уставном капитале ООО "Восток": помещение N 2-а на первом этаже литера "А", помещения N 1, 2, 3, 4 части N 5(5-А), помещения N 12, 13, 14, 15(15-А) на втором этаже литера "А", помещение N 2 на третьем этаже литера "А". Этим же решением работы по переоборудованию помещений возложены на обе стороны; с Б.З.С. в пользу ООО "Восток" взыскано 13324 руб. (разница между стоимостью выделенного ей в натуре имущества и действительной стоимостью ее доли).

Определением судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 08.11.2000 г. решение Ессентукского городского суда от 24.08.2000 г. отменено и вынесено новое решение об отказе Б.З.С. в иске.

Заочным решением Ессентукского городского суда от 18.05.2001 г. с Б.З.С. в пользу ООО "Восток" взысканы судебные расходы, понесенные по указанному выше делу, в сумме 10154 руб.

Постановлением президиума Ставропольского краевого суда от 29.04.2002 г. отменено определение судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 8.11.2000 г., а решение Ессентукского городского суда от 24.08.2000 г. оставлено без изменения с исключением из мотивировочной части решения вывода суда о незаконности решений общего собрания ООО "Восток" от 15.04.1999 г. и 23.06.1999 г. по причине неучастия в них Б.З.С.

Этим же постановлением отменено заочное решение Ессентукского городского суда от 18.05.2001 г. в части взыскания с Б.З.С. в пользу ООО "Восток" судебных расходов в сумме 10154 руб. и вынесено новое решение об отказе в иске.

В протесте Заместителя председателя Верховного Суда Российской Федерации, внесенном в Судебную коллегию по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации, поставлен вопрос об отмене постановления президиума Ставропольского краевого суда от выдаче в натуре имущества выбывающему из общества участнику общим собранием, не были приведены в соответствие с п. 2 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

С выводом суда надзорной инстанции о том, что Б.З.С. является собственником части имущества ООО "Восток" и ее требование при выходе из общества о выдаче в натуре части имущества, соответствующей стоимости ее доли, обязательно для общества, согласиться нельзя.

В силу п. 3 ст. 213 ГК РФ общество с ограниченной ответственностью является собственником имущества, переданного ему в качестве вкладов его участниками, а также имущества, приобретенного этим юридическим лицом по иным основаниям.

Согласно п.п. 2 п. 2 ст. 48 ГК РФ общество с ограниченной ответственностью относится к тем юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права.

В соответствии со ст. 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В силу п. 2 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ (с последующими изменениями и дополнениями) "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Согласно п. 7.2 учредительного договора о деятельности ООО "Восток" общество обязано выплатить выходящему участнику общества действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в котором подано заявление о выходе из общества, либо по решению общего собрания выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. (Аналогичная норма содержится в п. 11.2 Устава ООО "Восток").

Таким образом, из указанных выше правовых норм следует, что выходящий из общества участник распоряжается не имуществом этого общества (которое ему не принадлежит), а лишь обязательственным правом - долей в уставном капитале общества; общество обязано выплатить выходящему из него участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, в случае же принятия обществом решения о выдаче выходящему участнику имущества в натуре (равного стоимости его доли), законодатель указывает на необходимость получения его на то согласия.

Следовательно, решение вопроса о способе выдачи доли (денежном или имущественном) выходящему из общества участнику определяется деятельностью и финансовым положением этого общества.

Положения учредительных документов ООО "Восток" о том, что вопрос о выдаче выходящему из общества участнику в натуре имущества (стоимостью, соответствующей его доле) решается общим собранием, соответствуют приведенным выше требованиям закона.

Решения общего собрания ООО "Восток" от 15.04.1999 г. и 23.06.1999 г. относительно выплаты в денежном выражении истице действительной стоимости ее доли приняты в соответствии с требованиями ст. 94 ГК РФ и п. 2 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При таких обстоятельствах постановление президиума Ставропольского краевого суда от 29.04.2002 г. в части отмены определения кассационной инстанции от 08.11.2000 г. и оставления без изменения решения суда первой инстанции от 24.08.2000 г., нельзя признать законным и оно подлежит отмене на основании п. 1 ч. 1 ст. 330 ГПК РСФСР.

В связи с отменой в указанной выше части постановления президиума Ставропольского краевого суда, подлежит отмене и это же постановление в части отмены заочного решения Ессентукского городского суда от 18.05.2001 г. и вынесения нового решения об отказе ООО "Восток" в иске к Б.З.С. о взыскании судебных расходов по данному делу в сумме 10154 руб.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 329, 330 ГПК РСФСР, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации определила:

постановление президиума Ставропольского краевого суда от 29.04.2002 г. отменить, оставив в силе определение судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 08.11.2000 г. и вынести новое решение об отказе ООО "Восток" в иске к Б.З.С. о взыскании судебных расходов га данному делу в сумме 10.154 руб.