Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 июля 2008 г. N 7754/08 Договор доверительного управления имуществом является недействительным, поскольку оспариваемая сделка, являющаяся крупной, заключена в отсутствие решения общего собрания участников общества об ее совершении

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 июля 2008 г. N 7754/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Новоселовой Л.А. и судей Весеневой Н.А., Подъячева И.А.

рассмотрев в судебном заседании заявление Ватченкова С.А. о пересмотре в порядке надзора решения от 24.10.2007 Арбитражного суда Вологодской области, а также постановления от 24.12.2007 Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда и постановления от 02.04.2008 Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа по делу N А13-6201/2006-24, установил:

Болтушева Светлана Александровна обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Магазин "Искра" и предпринимателю Ватченкову Сергею Александровичу о признании недействительным заключенного ответчиками 01.12.2004 договора доверительного управления недвижимым имуществом. Также истица просит признать недействительным свидетельство о государственной регистрации права от 09.03.2005 серии 35-АА N 278961.

Исковые требования мотивированы тем, что Болтушева С.А. является участником общества, ей принадлежит 50% уставного капитала последнего. Другим участником общества является Решетов Г.Н., его доля в уставном капитале также составляет 50%.

В соответствии с протоколом общего собрания участников общества от 08.06.1995 N 3 генеральным директором общества избран Решетов Г.Н., а директором - Болтушева С.А.

Между обществом (учредитель управления) в лице генерального директора Решетова Г.Н. и предпринимателем Ватченковым С.А. (доверительный управляющий) 01.12.2004 заключен договор доверительного управления имуществом, принадлежащим обществу - нежилым помещением магазина площадью 501 кв.м., расположенным по адресу: г. Череповец, ул. Ленинградская, д. 16. Государственная регистрация права осуществлена 09.03.2005.

В соответствии с условиями договора управляющий не вправе отчуждать полученные по договору помещения, а вправе совершать сделки по передаче их в аренду (субаренду), под залог и (или) заклад, в доверительное управление, в безвозмездное пользование, в ссуду, а также совершать иные сделки, не запрещенные действующим законодательством.

Ссылаясь на то, что сделка является крупной и не одобрена решением собрания участников общества, Болтушева С.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Определением от 27.09.2006 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Решетов Герман Николаевич и Управление Федеральной регистрационной службы по Вологодской области.

Истица отказалась от иска в части признания недействительным свидетельства о государственной регистрации права от 09.03.2005 серии 35-АА N 278961, производство по делу в этой части прекращено.

Решением от 04.12.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 14.02.2007, в удовлетворении требований о признании недействительным договора доверительного управления недвижимым имуществом отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.06.2007 решение и постановление отменены. Дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области.

При новом рассмотрении дела Болтушева С.А. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнила основания иска, просила признать сделку доверительного управления имуществом недействительной (ничтожной) по основаниям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку Решетов Г.Н., подписавший договор, не являлся руководителем общества.

Решением от 24.10.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 24.12.2007, требования удовлетворены, договор доверительного управления имуществом признан недействительным.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 02.04.2008 оставил судебные акты без изменения.

Ответчик с судебными актами не согласен и просит пересмотреть их в порядке надзора, ссылаясь на нарушение арбитражными судами единообразия в толковании и применении норм права.

По мнению Ватченкова С.А. суд необоснованно удовлетворил исковые требования и признал договор доверительного управления имуществом признан недействительным.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив оспариваемые судебные акты и приложенные к заявлению документы, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд исходил из того, что договор доверительного управления от 01.12.2004 является крупной сделкой, так как стоимость переданного в доверительное управление имущества составляет более 25 процентов стоимости имущества общества.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной является сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд установил, что оспариваемая сделка заключена в отсутствие решения общего собрания участников общества о ее совершении, то есть с нарушением требований, установленных статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При таких обстоятельствах суды обоснованно признали спорную сделку недействительной.

Доводы, приведенные в заявлении о пересмотре в порядке надзора судебных актов, сводятся к оспариванию выводов суда об обстоятельствах дела, установленных в ходе его рассмотрения по существу.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А13-6201/2006-24 Арбитражного суда Вологодской области для пересмотра в порядке решения от 24.10.2007, а также постановления от 24.12.2007 Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда и постановления от 02.04.2008 Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа по указанному делу отказать.

Председательствующий судья

Л.А. Новоселова

Судья

Н.А. Весенева

Судья

И.А. Подъячев